Как в 2023 году написать протокол общего собрания о создании ООО
- 08 ноября 2021
- Просмотров:
Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, все решения принимаются на общем собрании, по итогам которого оформляется протокол. Данный документ входит в обязательный список при регистрации ООО. Составить протокол можно в произвольной форме, обязательного бланка нет. Но документ будет действителен только при наличии в нем обязательной информации и реквизитов.
Содержание
- Правила проведения общего собрания участников
- Что нужно указать в протоколе о создании компании
1. Правила проведения общего собрания участников
Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.
Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2023 году:
- До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
- Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
- Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
- Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
- Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
- Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
- Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.
Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.
Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.
2. Что нужно указать в протоколе о создании компании
На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2023 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:
- Наименование документа.
- Название ООО.
- Дата и город проведения общего собрания.
- Список учредителей, присутствующих на собрании.
- Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
- Повестка дня.
- Решения по вопросам повестки дня с указанием результатов голосования по каждому из них.
- Подпись председатели и секретаря. Остальные участники могут поставить подписи по желанию.
Содержание повестки дня в момент создания ООО:
- Выбор фирменного наименования общества.
- Расположение ООО.
- Подписание учредительного договора.
- Размер уставного капитала и доли учредителей.
- Утверждение устава общества или информация о номере редакции типового устава.
- Выбор органов управления и иные вопросы функционирования компании.
Хотите открыть ООО онлайн через Росбанк?
Это бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы для регистрации ООО и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Если вы – единственный участник ООО, переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку.
Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, учитывая новые требованиям закона и ФНС.
Протокол общего собрания участников ООО в 2023 году
- 26 августа 2021
- Просмотров:
Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2023 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.
Содержание:
- Пример протокола общего собрания участников ООО
- Правила проведения собрания
- Что нужно указать в протоколе
1. Пример протокола общего собрания участников ООО
-
Сформировать протокол автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать протокол -
Скачать образец протокола собрания учредителей.
DOCX, 24 KB
2. Правила проведения собрания
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
3. Что нужно указать в протоколе
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
- по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов “за” и “против”, в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
- подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания
На нашем сайте вы можете бесплатно сформировать верный протокол автоматически
Наш сервис подготовит все регистрационные документы быстро, без ошибок и по всем правилам ФНС. От вас требуется только вписать нужную информацию в поля формы. После чего вы сможете бесплатно скачать готовые документы и распечатать их для налоговой.
Написание протокола общего собрания о создании ООО
- 23 декабря 2021
- Просмотров:
Если в ООО, которое вы планируете открыть в 2023 году, больше одного учредителя, до регистрации в налоговой нужно провести собрание учредителей и составить протокол. Этот документ относится к обязательным для регистрации ООО. Составить его можно в произвольной форме, но есть информация и реквизиты, которые нужно обязательно указать.
Содержание
- Правила проведения общего собрания участников ООО
- Что нужно указать в протоколе о создании ООО
1. Правила проведения общего собрания участников ООО
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно – можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола
2. Что нужно указать в протоколе о создании ООО
В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
- об избрании органов управления обществом
Получите готовый протокол общего собрании о регистрации ООО
В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Он подготовит протокол и полный пакет документов для регистрации ООО, с учетом новых требований закона и налоговой. Просто внесите свои данные, а затем скачайте и распечатайте документы с инструкцией по подаче.
Протокол о выходе участника из ООО
Самый простой способ выйти из ООО – передать долю от участника обществу, если подобная корпоративная процедура предусмотрена уставом организации. В связи с изменениями в ст. 26 ФЗ № 14 от 02 июля 2021 года «Об ООО» (далее – ФЗ №14) порядок выхода учредителя из ООО был обновлен. Теперь документы подает нотариус в рамках одного нотариального действия.
Основания для выхода/исключения участника из ООО
Возможность выхода из состава ООО должна быть предусмотрена уставом в силу ст. 26 ФЗ № 14. Право на выход из общества, а также переуступка доли в пользу третьих лиц, могут быть ограничены или запрещены. Например, из документа может следовать, что покинуть общество вправе только соучредители с долей от 20%, или же для исключения учредителя должно наступить определенное событие (или, наоборот, не наступить).
Важно! Если уставом предусмотрен добровольный выход из общества, то нужно соблюдать новый порядок, с учетом требований ФЗ № 297 от 31 июля 2020 года.
Если оставшиеся участники посчитают, что действия совладельца причинили ущерб общему делу, то можно инициировать принудительное исключение лица из ООО через суд. Такое бывает, если один из партнеров не исполняет свои обязательства перед соучредителями или мешает плодотворной деятельности фирмы.
Примеры недобросовестных действий учредителя:
- уклонение от участия в собраниях собственников бизнеса, из-за чего было невозможно вынести важные или даже ключевые решения;
- подделка юридических документов компании (генеральная доверенность, протоколы общих собраний, устав и так далее);
- сговор с конкурентами;
- назначение руководителя, который действовал в интересах недобросовестного партнера или намеренно принимал решения, ухудшающие финансовое положение фирмы.
В указанных случаях недобросовестный участник может быть исключен по иску других членов общества на основании судебного решения. Вывод учредителя из компании, а точнее, его исключение, происходит по нормам ФЗ № 14, с обязательной компенсацией действительной стоимости доли. Ущерб, в свою очередь, взыскивается в рамках дополнительного судебного процесса.
Как оформить выход участника из ООО если два учредителя и более
Для оформления выхода участника из фирмы, необходимо выполнить следующие действия:
- Участник, покидающий ООО, составляет в свободной форме и подает заявление нотариусу (а не руководителю фирмы, как это было ранее), который заверяет документ (ст. 26 ФЗ № 14). При этом заявление по-прежнему пишется на имя руководителя.
- Нотариус подает форму Р13014 в течение следующих двух рабочих дней в ИФНС с использованием ЭЦП. На основании полученных сведений вносятся изменения в ЕГРЮЛ. У специалиста есть еще 1 день, чтобы направить руководителю общества заверенное заявление и копию Р13014. Таким образом, нотариальное действие проводится за 3 рабочих дня.
- Останется лишь получить документы от нотариуса (выписку из ЕГРЮЛ) и можно приступить к выплате действительной стоимости доли выбывшего, а также инициировать общее собрание для ее распределения между оставшимися участниками ООО. На регистрацию изменений в ЕГРЮЛ налоговому органу отводится 5 дней.
Обратите внимание! В фирме должен остаться минимум один участник. Для ООО с учредителем и директором в единственном лице отчуждение доли возможно только через продажу компании или ввод нового участника с увеличением УК.
После выхода участника из ООО, соучредители должны выполнить следующие действия:
- Доля должна быть отчуждена в пользу ООО (ст. 26 ФЗ № 14). Это произойдет только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а не сразу после подачи заявления в налоговую.
- В течение 3-х месяцев необходимо выплатить бывшему участнику действительную стоимость доли, которая рассчитывается на основании величины чистых активов (п. 2, п. 6.1 ст. 23 ФЗ № 14). В противном случае на сумму могут быть начислены % в силу ст. 395 ГК.
- Участник дожидается получения от ООО действительной стоимости его доли, после чего рассчитывает НДФЛ по ставке 13% и уплачивает налог в бюджет. Бывший соучредитель не вправе в данном случае рассчитывать на налоговый вычет.
- В течение года необходимо провести общее собрание, перераспределить долю выбывшего или уменьшить УК на указанную сумму, если величина УК это позволяет. Если не решить вопрос за 1 календарный год, то УК уменьшится на номинальную стоимость доли. После погашения доли УК не может быть менее 10 000 рублей.
- Отправить протокол о распределении доли вместе с заявлением по форме Р13014 в налоговую удобным способом, дождаться внесения в изменений в ЕГРЮЛ, получить лист записи по форме Р50007 (п. 3 ст. 11 ФЗ № 129 от 08 августа 2001 года).
Обратите внимание! В случае несостоятельности (банкротства) предприятия, или если выплата доли приведет к появлению признаков банкротства, компания вправе не выплачивать действительную стоимость доли выбывшему участнику.
Как оформить протокол для распределения доли после выхода участника из общества
Необходимо провести общее собрание, на котором будет принято решение в виде протокола о распределении доли после выхода участника из ООО пропорционально долям оставшихся учредителей. Допускается продажа доли бывшего участника одному или нескольким соучредителям или отчуждение третьему лицу.
Если после выхода учредителя из общества в фирме остается один участник, то проводить общее собрание не нужно. Распределение доли оформляется его единоличным решением (см. ст. 39 Закона ФЗ № 14).
Обратите внимание! С 01 июля 2021 года общее собрание участников может проводиться в форме заочного голосования (опросным путем). Чтобы использовать новый способ проведения совещания, он должен быть закреплен в уставе или принят единогласным решением в силу п. 1.2 ст. 181.2 ГК.
Особых требований по структуре и заполнению протокола нет:
- Документ может быть написан от руки или напечатан на ПК. Можно подготовить проект протокола на фирменном бланке или обычном листе формата А4, и вносить сведения в режиме реального времени на собрании собственников бизнеса.
- В шапке указать наименование (как в уставе), дату составления, место и время проведения собрания, порядковый номер документа.
- В вводной части содержится информация о составе участников с указанием ФИО, данных паспорта и количества голосов.
- В основной части должны отражаться сведения о признании участника выбывшим, о переходе доли обществу и о распределении доли между оставшимися участниками пропорционально их вкладам в УК.
Обратите внимание! При подсчете голосов исходят из фактически оплаченной стоимости доли. Например, 20% в УК = 20 голосов. Если оплачена только половина доли, т. е. 10%, то учредитель имеет право на 10 голосов.
Способы удостоверения протокола о распределении доли после выхода из состава учредителей
Существует два основных варианта, как удостоверить протокол: нотариальный и ненотариальный (если он указан в уставе).
По общему правилу требуется предоставить нотариусу следующие документы:
- протокол и список участников собрания;
- заявление о выходе из состава учредителей ООО;
- устав (оригинал);
- ИНН;
- ОГРН;
- паспорта;
- приказ или решение о назначении руководителя.
Нотариус может присутствовать на собрании, чтобы на месте заверить протокол, что очень удобно. В противном случае все соучредители обязаны будут посетить нотариальную контору с паспортами, подтвердить факт участия в принятии решения на общем собрании. Только потом нотариус отправит руководителю свидетельство, удостоверяющее принятое решение.
Обратите внимание! В уставе может содержаться иной способ удостоверения протокола. Например, подписи участников, аудио- или видеофиксация.
Внести в устав возможность ненотариального заверения можно 3 способами:
- изменить устав — на внеочередном собрании с регистрацией данных в ФНС (основание — 2/3 голосов) — процесс длительный;
- протоколировать вопрос повесткой дня на каждом заседании — минус в том, что на собрании должны присутствовать все соучредители и принимать единогласные решения;
- составить отдельный протокол и ссылаться на него в будущем — самый быстрый и доступный способ.
Удостоверенный протокол нужно приложить к другим документам при подаче в ФНС для регистрации изменений, а после — хранить наряду с прочими документами ООО.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) можно создать самостоятельно или найти партнёров. Если учредитель один, все решения он принимает единолично. Если учредителей несколько, придётся учитывать мнение каждого, но и ответственность распределяется на всех. Рассказываем, как создать ООО с двумя и более учредителями, какие документы потребуются и как проходит регистрация.
Какие документы нужны для открытия ООО
Перечень документов, которые нужны для регистрации ООО, содержится в Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В 2022 году учредителям нужно подготовить:
- заявление по форме № Р11001, подписанное всеми участниками;
- протокол собрания учредителей о создании юридического лица;
- устав общества;
- если регистрация проходит очно через налоговую, квитанция об оплате государственной пошлины в размере 4000 ₽;
- гарантийное письмо от собственника недвижимости, где будет «прописана» фирма, или выписка ЕГРН, где владельцем значится один из учредителей.
Если решили зарегистрировать ООО в квартире учредителя, нужно приложить нотариальное согласие всех собственников этой недвижимости.
Все документы, кроме заявления, печатают в двух экземплярах — по одному для налоговой и внутреннего хранения. Если документ занимает больше одного листа, его нужно прошить нитками. На место сшива приклеивают наклейку с надписью «Прошито/пронумеровано». На ней пишут дату, количество листов, должность, фамилию, имя и отчество того, кто сшивал.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Способы регистрации ООО с двумя и более учредителями
Если учредителей несколько, нужно сначала прийти к общему мнению по вопросам, касающимся открытия и работы ООО. В частности, решить, как будет называться фирма, какой у неё уставный капитал и как распределяются доли, по какому адресу она будет зарегистрирована, какие коды ОКВЭД будет использовать и на каком налоговом режиме работать. Таким образом, первый шаг в создании юрлица — это общее собрание, результаты которого должны быть отражены в протоколе об учреждении ООО.
!
В ООО может быть до 50 учредителей.
Затем нужно выбрать способ регистрации фирмы:
- онлайн на сайте налоговой;
- через МФЦ;
- через нотариуса;
- очно через налоговую службу.
Онлайн на сайте налоговой
Это самый быстрый способ. Правда, у всех учредителей должна быть электронно-цифровая подпись (ЭЦП) — ею они подписывают заявление на регистрацию ООО.
Онлайн-заявку подают в личном кабинете на сайте налоговой инспекции:
- Один из учредителей регистрируется или заходит по логину и паролю портала Госуслуги.
- В сервисе регистрации ИП и юрлиц заполняет электронную форму. В частности, указывает в ней данные об учредителях, полное и сокращённое название фирмы, её юридический адрес. Эти данные автоматически попадут в заявление по форме № Р11001.
- Сканирует и прикладывает к заявке документы для регистрации ООО.
- Все учредители подписывают заявку своими ЭЦП и отправляют на проверку в налоговую службу.
- Получают документы о регистрации ООО на электронную почту.
В МФЦ или нотариальной конторе
Если у учредителей нет ЭЦП, они могут отправить заявку на регистрацию фирмы через МФЦ или нотариуса. Для этого в сервисе на сайте налоговой выбирают подходящий способ и записываются на приём. Записаться в МФЦ или к нотариусу можно и напрямую, но в сервисе налоговой есть дополнительные инструменты. Например, можно бесплатно проверить других учредителей на участие в открытии ООО или ИП, на дисквалификацию и другие ограничения. Можно подобрать типовой устав для будущей организации и режим налогообложения.
Затем всем учредителям нужно подойти в назначенное время и подать заявку. Если кто-то не может присутствовать лично, разрешается отправить представителя по нотариальной доверенности. С собой необходимо взять паспорта и документы, указанные в разделе выше. Нотариус заверяет подписи в заявлении и отправляет его в электронном виде, а работник МФЦ — принимает бумажную заявку и передаёт в налоговую.
Учредители освобождаются от госпошлины, если регистрируют ООО на сайте налоговой, через МФЦ или нотариуса. Но стоимость услуг нотариуса может быть сопоставима с размером госпошлины.
Очно через налоговую
В этом случае всем учредителям нужно отправиться в регистрирующую службу налоговой того района, где будет зарегистрировано ООО. Пакет документов и порядок подачи заявки такой же, как через нотариуса или МФЦ. Разница в том, что придётся заплатить госпошлину 4000 ₽ и приложить квитанцию.
В какой срок зарегистрируют ООО
Если заявка оформлена правильно и к ней приложены все нужные документы, юрлицо зарегистрируют в течение 3 дней. Немного больше времени требуется, когда обращение подают через МФЦ — ещё 2-3 дня уходит на пересылку бумаг в налоговую. Проверить готовность документов можно в сервисе налоговой.
Документы о регистрации ООО — лист записи в ЕГРЮЛ, устав ООО с отметкой о регистрации, свидетельство ИНН — отправят на электронную почту или выдадут в бумажном виде. Способ их получения нужно указать в заявке. Если налоговая найдёт ошибки в заявлении, пакет документов будет неполный или будущему директору запрещено занимать руководящие должности, придёт отказ.
Когда получите документы о регистрации ООО, проверьте их. Иногда сотрудники налоговой допускают ошибки — например, в адресе или названии фирмы, сведениях об учредителях. Если есть неточность, нужно обратиться в налоговую и вернуть документы.
Плюсы и минусы регистрации ООО с несколькими учредителями
Зарегистрировать ООО с одним учредителем немного проще, чем с двумя и более. Если у предпринимателя есть ЭЦП, он может подать заявку на сайте налоговой и уже через три дня стать владельцем собственной фирмы. Потом ему не придётся ни с кем делиться прибылью и советоваться перед тем, как принять решение.
С другой стороны, когда ООО создают несколько партнёров, им бывает проще организовать бизнес. Больше возможностей найти инвестиции, нагрузка и ответственность равномерно распределяются между всеми участниками. Важные решения принимаются на общем собрании — так легче избежать ошибок, чем при единоличном управлении фирмой.
Правда, существует риск конфликта между учредителями — например, если их взгляды на управление разойдутся. Разногласия могут появиться и позже, когда кто-то решит продать свою долю или она перейдёт по наследству. Плюс регистрация ООО с несколькими учредителями несколько сложнее и длительнее. Для онлайн-заявки всем партнёрам придётся оформить ЭЦП, а подавать заявку через нотариуса, МФЦ или налоговую нужно всем вместе.
Статья актуальна на
19.09.2022
