Как правильно написать устав для ООО – пример и требования для 2023
года
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Содержание
- Для чего нужен Устав
- Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
- Содержание основных разделов Устава
- Устав для организации с одним учредителем
- Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
более учредителями - Оформление и внесение изменений в Устав
в 2023 году
Устав ООО
-
Сформировать устав автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать устав -
Скачать пример устава
ООО с единственным учредителем
DOCX, 70,3 KB -
Скачать пример устава
ООО с несколькими учредителями
DOCX, 71 KB
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
- О точном перечне участников.
- О части (доле) каждого учредителя.
- О порядке и сроках внесения долей в ООО.
- О предполагаемом местонахождении.
- О величине уставного капитала.
- О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей” (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с
ограниченной ответственностью” (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
- Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
“Общество с ограниченной ответственностью” и сокращенное обозначение “ООО” указываются
только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
прошедшие в установленном порядке регистрацию. - Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
- Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
предел не установлен. - Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
(т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав. - Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
(совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении. - Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации. - Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
могут выполнять аудиторы. - Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
гарантии). - Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
обязанности, которые предусмотрены законодательством). - Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
- Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.
Слишком сложно?
Позвольте нашему сервису сделать документы за вас
- Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
сервиса. - Просто выберите виды деятельности.
- Программа сама подставит их в заявление и Устав.
- Останется только распечатать.
Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.
4. Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
деятельности); - передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.
6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью), дата и место его составления; - распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.
Все документы для регистрации ООО за 15 минут
Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.
- Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
- Программа сформирует верные документы.
- Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
- Это бесплатно и займёт не более 15 минут.
Другие статьи
Опубликовано: 14 декабря 2020
Устав – один из важнейших документов компании. Он входит в пакет документов, подаваемых в налоговую инспекцию при регистрации бизнеса. Рассмотрим, что обязательно должно быть отражено в Уставе и как его составить, чтобы избежать юридических рисков в дальнейшем.
Зачем нужен Устав для ООО
Устав – это основной учредительный документ ООО. Он определяет цель создания компании и порядок ее функционирования. Именно в Уставе прописывается порядок управления юридическим лицом, порядок взаимодействия между компанией и внешней средой, а также между участниками ООО. В Уставе фиксируются права и обязанности участников и порядок распределения прибыли между ними, процедура выхода из ООО, а также передачи своей доли другому лицу и т.д.
К подготовке Устава нужно подойти очень внимательно, потому что он напрямую будет влиять на дальнейшую работу компании.
Что должен включать Устав
В Уставе обязательно отражают название юрлица, город, где находится компания, величину уставного капитала и т.д. В Уставе фиксируют порядок управления обществом: как будет организована работа общего собрания, которое является основным органом управления общества.
Каждый участник ООО обладает размером доли уставного капитала, в рамках которой он участвует в управлении обществом (доля уставного капитала превращается в количество голосов на общем собрании). Для того, чтобы регламентировать этот процесс, в Уставе прописывают права и обязанности участника, а также порядок выхода из общества и продажи или передачи его доли другому лицу. Это поможет в будущем избежать недоразумений и судебных разбирательств.
Если учредитель один, то составляется упрощенная версия Устава, потому что все решения учредитель принимает единолично. Соответственно, в части пунктов нет необходимости. Например, не нужно прописывать порядок принятия решений, механизм распределения прибыли и т.д.
В Уставе также должен быть отражен порядок работы с документацией и архивами общества.
Что такое типовой Устав ООО
Понятие типового Устава появилось в 2014 году. Его суть в том, что компании, которые выбирают работать по типовому Уставу (а видов типовых Уставов планируется несколько, в зависимости от вида деятельности бизнеса, количества сотрудников и т.д.), не обязаны готовить, распечатывать и прикладывать к пакету документов индивидуальный Устав. Налоговый орган в этом случае будет делать отметку, что данное ООО работает по типовому Уставу.
Наличие типовых Уставов вовсе не обязывает компании работать по ним. Компания может перейти с индивидуального Устава на типовой и обратно в свободном режиме с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Образец Устава ООО в 2020 году
Конечно, можно составить Устав компании самостоятельно. А можно воспользоваться специальными сервисами или взять за основу существующие образцы, внеся в них свои данные. Большинство предпринимателей выбирает именно последний вариант.
Устав может быть упрощенным и расширенным. Конечно, лучше всего максимально подробно составить учредительный документ, чтобы в будущем избежать спорных ситуаций. Но вносить изменения в Устав можно и в последующем.
Как составить Устав ООО
Если вы решили составить Устав самостоятельно, вот несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание:
- Пропишите, в каких случаях рассматриваемые решения будут считаться принятыми: если за них голосует большинство или не менее 2/3 состава участников, по каким вопросам необходимо единогласное одобрение всех голосующих. Например, по закону изменения в уставном капитале принимаются не менее 2/3 голосов участников. Однако, Уставом можно закрепить, что такие изменения должны приниматься не иначе как единогласно.
- По закону участники общества могут продавать и передавать свои доли. Устав может установить, что для этой процедуры необходимо сначала получить согласие остальных участников общества. А еще Уставом можно запретить передачу или продажу доли третьим (сторонним) лицам или отдать преимущество на приобретение доли самому обществу.
- По умолчанию доли участника переходят к его наследникам. Уставом это можно изменить.
- Зафиксируйте правила выхода из ООО участников. Например, выйти из ООО можно, передав свою долю обществу с компенсацией стоимости.
Чем подробнее вы опишете пункты, тем меньше недоразумений возникнет в будущем. После того, как текст Устава готов, его необходимо отформатировать, пронумеровать, прошить и подготовить для сдачи в налоговую инспекцию.
- Устав ООО — что это и зачем он нужен
- Какая информация обязательна
- Типовой устав
- Кому подойдет
- Индивидуальный устав
- Кому подойдет
- От типового к индивидуальному — и обратно
Устав ООО — что это и зачем он нужен
Общество с ограниченной ответственностью, или ООО, — форма юрлица, уставной капитал которого разделен на доли. В качестве учредителей могут выступить один или несколько человек, а также юридические лица.
Кто входит в число участников общества, при каких условиях они могут выйти из него или передать свою долю — все эти и другие тонкости функционирования фирмы прописывают в уставе ООО.
Устав — это учредительный документ, который прикладывают к заявлению о регистрации юрлица в налоговую. А значит, без него фирму не включат в ЕГРЮЛ. В отличие от ИП — индивидуальному предпринимателю устав не нужен.
Также налоговой потребуются квитанция о внесении пошлины и решение об учреждении. Если учредителей несколько, в качестве последнего используется протокол общего собрания. Можно дополнить его решением общего собрания об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
В любом деле главное — найти надежных партнеров. Соучредителей выбирайте с умом. Соображения типа «Да Серега нормальный мужик, я его сто лет знаю!» вряд ли стоит принимать во внимание — деловые качества будущих коллег лучше оценивать не по застольным беседам, а по реальным достижениям.
У Совкомбанка отличная репутация и огромный опыт в поддержке бизнеса разного масштаба.
Если вы горите идеей об открытии своего бизнеса, мы можем помочь вам! В Совкомбанке доступны кредиты для предпринимателей до 30 млн рублей. Вы составили бизнес-план и знаете, сколько средств вам понадобится для открытия собственного бизнеса? Смело рассчитывайте кредит и ежемесячный платеж по нему на нашем специальном калькуляторе!
Рассчитать кредит
Какая информация обязательна
В основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью вносят следующие данные:
- полное и сокращенное название («Общество с ограниченной ответственностью «Суперкрутая компания» и «ООО «СКК»);
- адрес;
- размер уставного капитала;
- перечисляются органы управления обществом и сфера их ответственности. Например, указывают, какие вопросы могут решать только все участники на общем собрании, достаточно ли простого большинства голосов, или решение должно быть единогласным;
- права и обязанности участников;
- как будет распределяться прибыль;
- как оформляется выход участника из общества;
- что происходит с долей одного из учредителей в случае его смерти;
- где и как хранятся документы общества, кто и при каких обстоятельствах может с ними ознакомиться;
- порядок аудита;
- в каких случаях проводятся собрания собственников ООО — они могут быть регулярными, например, раз в квартал, или по мере необходимости. Тогда нужно указать, какие обстоятельства могут потребовать внеочередного собрания;
- как между участниками общества разделяется прибыль;
- размер резервного фонда, если участники посчитали его создание целесообразным. В этом случае нужно также прописать, из каких средств он формируется и на что его можно тратить.
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Типовой устав
Круг вопросов, которые затрагивает устав общества с ограниченной ответственностью, довольно ограничен, поэтому существуют типовые формы документа. Чтобы работать с ними, не нужно быть юристом.
Налоговики вместе с Минэкономразвития разработали понятный и простой в обращении сервис, с помощью которого можно выбрать типовую форму документа.
Всего существует 36 вариантов, которые различаются деталями. Для того, чтобы выбрать подходящий, нужно последовательно ответить на вопросы:
- может ли один из участников покинуть общество по собственному желанию или для этого нужно согласие коллег;
- нужно ли согласие остальных участников, если один из них хочет передать свою долю другому участнику;
- может ли один из членов общества передать свою долю третьим лицам без согласия остальных участников;
- есть ли у учредителей общества преимущественное право выкупа доли одного из них, решившего покинуть ряды участников ООО;
- как наследуется доля в фирме в случае смерти кого-то из членов общества;
- кто считается единоличным руководителем организации;
- должен ли нотариус заверять решение общего собрания участников или достаточно протокола собрания, который подписывают все присутствующие.
Основываясь на выбранных ответах, система предложит подходящий ситуации вариант типового устава. Это небольшой документ на 2-4 страницах, который содержит нормы закона о работе ООО.
Нельзя внести детали, касающиеся работы конкретного общества: в уставе не упоминаются ни название компании, ни адрес, ни размер уставного капитала. Все эти данные указываются в заявлении о регистрации.
Номер выбранной формы типового устава нужно указать в протоколе собрания или решении единственного учредителя, а также в заявлении о регистрации юрлица. Цифру вносят в поле 8 на четвертой странице.
Кому подойдет
Работать со стандартным документом проще простого. Даже начинающий бизнесмен, далекий от юриспруденции, может быть уверен, что текст устава соответствует всем нормативно-правовым актам, и документы, поданные на регистрацию, не вернут из-за допущенных ошибок.
Использование типового договора — это отличное решение во многих ситуациях, например:
- в штате нет юриста или у учредителей нет желания оплачивать услуги стороннего специалиста. Составление устава с нуля довольно кропотливая работа, требующая высокой квалификации;
- предполагается заниматься типовой деятельностью, например, оптовой торговлей канцтоварами, установкой пластиковых окон или оказанием рекламных услуг;
- нет планов по изменению профиля работы организации в обозримом будущем.
Однако есть и ряд ограничений. В частности, текст нельзя изменить. Правки может внести Министерство экономического развития, поэтому нужно держать руку на пульсе и следить за всеми нововведениями в этой области.
Индивидуальный устав
Если в учредительных документах нужно прописать специфику работы конкретной организации, то стоит взяться за составление индивидуального устава. Учредители могут внести в текст практически любой пункт.
Однако подготовка такого документа потребует времени и погружения в тему, что для неспециалиста может оказаться сложным. Можно обратиться к юристам, но такая услуга потребует оплаты.
Текст должен быть юридически верным. Готовый устав заверяют, два экземпляра вкладывают в комплект документов на включение в реестр юрлиц.
Работа с отчетностью для налоговой службы муторна и требует постоянного внимания. Совкомбанк готов взять часть ваших забот на себя, чтобы вы могли сосредоточиться на том, что действительно важно для вашего дела.
Не хотите нанимать бухгалтера в штат, а сами не справляетесь с налоговой отчетностью? У клиентов Совкомбанка есть простой выход из такой ситуации — онлайн-отчетность в ФНС.
Кому подойдет индивидуальный устав
Стоит выбрать такой вариант работы, если есть необходимость прописать нюансы функционирования ООО, которые не предусмотрены стандартным документом.
Например, предполагается нетипичное распределение долей. Кроме того, в таком случае руководители компании смогут внести свои правки в учредительный документ тогда, когда им это нужно, а не ждать изменения со стороны государства.
Также в некоторых случаях компания может работать только по индивидуальному уставу. В частности, это относится к одной из следующих ситуаций:
- управляющий орган ООО — совет директоров;
- в организации предусмотрена ревизионная комиссия;
- предполагается использовать печать;
- компания занимается деятельностью, которая обязательно должна лицензироваться. Например, это относится к продаже лекарств, оказанию медицинских услуг или частной охранной службе.
От типового к индивидуальному — и обратно
Остановиться на типовом или разработать собственный устав — решение для ООО важное, но не окончательное. В любой момент члены общества могут его изменить.
Намерение о смене действующего устава нужно оформить как решение учредителя или обсудить на общем собрании со внесением решения в протокол. После этого заполняют заявление и передают документы в налоговую инспекцию. Обо всех изменениях в уставе нужно сообщать налоговикам в течение трех дней.
Мы продолжаем разбирать Программу защиты основателя бизнеса, состоящую из 9 шагов, проверенных Центром taxCOACH за 13 лет практики, которые помогут каждому собственнику обеспечить безопасное и не всегда очевидное владение бизнесом, сохраняя достаточный владельческий контроль над ним.
Новый выпуск — по вторникам и четвергам.
Публикации курса сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на youtube-канале «Ярослав Савин TaхCOACH».
В большинстве случаев, Устав своей компании собственники бизнеса читают один раз. Ну два. И то маловероятно.
Анастасия Тайшина, эксперт по организационному и налоговому проектированию, профессиональный медиатор:
«Устав, как это принято в России, нужен только, чтобы зарегистрировать юридическое лицо. Так думает большинство собственников. Поэтому устав ваш либо скопирован из Интернета, либо куплен за символическую плату у юридической компании, которая в свою очередь скопировала его из Интернета. Даже законодатель в порыве облегчить жизнь предпринимателям предлагает возможность регистрации ООО по типовому уставу».
Нет типовых бизнесов, а значит не может быть типовых уставов
Устав — это первостепенный документ владельческого контроля, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить мину замедленного действия, которая обязательно рванет, вопрос времени. Примеров масса. От рейдерских захватов и проблем с наследованием бизнеса до рисков субсидиарной ответственности в случае принятия решений в разрез с требованиями устава должника.
Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, скопированный из закона, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для партнеров.
Устав уставу рознь
Устав, как минимум, должен индивидуально регулировать следующие вопросы, которые относятся к зоне владельческого контроля.
1. Структура органов и их компетенция.
Распределить компетенцию между органами управления в Обществе необходимо с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство совета директоров на общем собрании участников) и принятой системы контроля (например, за директором):
- установить критерии сделок и платежей, требующих предварительного одобрения участниками общества или советом директоров (если он есть). Это обезопасит от излишнего самоуправства директора, способного повлечь возникновение убытков компании, ее банкротства, рейдерского захвата и т. п.;
- закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор) и т. п.
2. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.
В Законе (здесь и далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») отражен абсолютно нереальный порядок и сроки назначения внеочередного собрания. Например, в течение 5 дней директор должен принять решение о назначении собрания, уведомить участников за 30 дней заказным письмом, уведомлять о внесении изменений в повестку дня за 10 дней и т. п.
При современных темпах жизни эти сроки неисполнимы. Хорошо, когда в компании нет конфликтов среди участников: можно оформить решения любым днем и все поставят подписи. В ситуации же каких-либо конфронтаций все вспомнят, что собрания либо проводились с нарушениями, либо реально не проводились и все подписывалось задним числом.
Любое нарушение дает возможность жаловаться об этом в Центральный банк РФ, налагающий в таком случае штраф в размере до 700 000 рублей, а также заявлять о незаконности принятого таким собранием решений в суде, если жалобщик фактически на собрании не присутствовал.
3. Дополнительные права и обязанности участников Общества.
Договор об осуществлении прав участниками (в обиходе и далее в повествовании — «корпоративный договор»), который позволяет закрепить достигнутые партнерами договоренности, вещь, безусловно, нужная и важная. И подробнее поговорим о нем в следующих выпусках. Однако для тонкой регулировки отношений партнеров иногда гораздо более удобно фиксировать в Уставе компании так называемые «дополнительные права и обязанности», что прямо предусмотрено Законом.
Например, желая надежно контролировать так называемого младшего партнера, которого мы вырастили из числа менеджмента, можно уставом обязать продать основателям бизнеса принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае увольнения по любым основаниям. Или на случай, если мы между собой не сможем договориться, закрепить в уставе право участника, оставшегося при голосовании в меньшинстве, требовать выкупа остальными принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения вопреки его мнению. И это открыто зафиксированные договоренности. Оспорить которые будет просто невозможно.
4. Внесение вкладов в имущество Общества.
Для того, чтобы воспользоваться эффективным инструментом безналоговой передачи имущества — «вклад в имущество ООО» — также понадобится устав. Возможность таких вкладов должна быть закреплена в уставе компании, при этом можно указать, что вклад осуществляется непропорционально принадлежащим участникам долям, в том числе не только деньгами, но и иным имуществом.
5. Порядок входа и выхода участников из общества.
Участник ООО может заявить о своем выходе с последующей обязанностью самого общества выплатить ему действительную стоимость доли. С учетом рыночной стоимости его имущества. И в течение трех месяцев. Но возможность эта появляется только если выход разрешен в уставе.
В шаблонных уставах обычно выход разрешен, что в ситуации 2-3 участников смертельно для компании, поскольку выплату 1/3 или половины действительной стоимости доли мало какой бизнес потянет.
Обратите внимание, что теперь свободы в урегулировании отношений при выходе стало значительно больше.
6. Отчуждение доли. По различным основаниям.
Если вы всерьез думаете об обеспечении владельческого контроля, то не сможете обойти вопрос как самой возможности отчуждения доли в компании третьему лицу, так и об условиях такого отчуждения. Варианты здесь могут быть следующие:
- для обеспечения целостности бизнеса можно установить запрет отчуждения доли третьему лицу. Именно отчуждения! Обычно пытливости предпринимателей и юристов хватает на запрет продажи, но ведь еще есть дарение, мена, взнос в имущество и в уставный капитал юридического лица;
- во избежание злонамеренных манипуляций, установить обязанность получить предварительное письменное (возможно даже нотариальное) согласие всех участников на отчуждение доли третьему лицу;
- закрепить право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно. Закрепляя право преимущественной покупки доли, обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о ее продаже. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.
И опять же, право преимущественной покупки доли и порядок его реализации детально прописан в Законе только на случай продажи доли кем-то из участников. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т. п.) нет.
Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил. Следовательно, и в этой части устав вашей компании надо доработать.
Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.
По умолчанию, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
А вы уверены в своих наследниках? А в наследниках вашего партнера? Вы точно хотите, чтобы они стали полноправными участниками?
Вообще выбор есть, можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия оставшихся участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений. И подумать об этом нужно заранее. Как и в целом о комплексной фиксации отношений партнеров и механизмов защиты интересов Основателя бизнеса.
Зарисовка из практики taxCOACH®
В исходной ситуации в бизнесе несколько самостоятельных и территориально удаленных направлений, обособленных в рамках отдельных ООО со своими автономными руководителями — директорами обществ. Но, как часто бывает, в группе есть «общехолдинговый» управленческий центр, принимающий стратегические решения в интересах всех субъектов. Центр может дать указание заключить важный контракт или взять банковский кредит. В таких условиях территориальные руководители все чаще стали обозначать свое справедливое недовольство: они вынуждены брать на себя, по сути, личные обязательства, не принимая в действительности решения об этом. О рисках субсидиарной ответственности мало кто не слышал.
Итоговым вариантом стала юридическая упаковка объективно существующего порядка управления в холдинге:
Во-первых, кроме директора нашел свое реальное оформление и «управленческий центр» в рамках отдельной управляющей компании (ООО УК). Тем более учитывая наличие фактов оказания ряда услуг этим профессиональным подразделением третьим лицам.
А во-вторых, на уровне каждой операционной компании была скорректирована структура органов управления и их компетенция:
- те вопросы, которые относились к компетенции Основателей бизнеса, решаются на уровне Общего собрания участников общества. Общее собрание при этом представлено единственным участником – АО, акционерами которого являются Основатели. Таким образом, фактически стратегические вопросы принимаются на общем собрании акционеров АО и далее транслируются в ООО;
- те вопросы, которые всегда находились в самостоятельном ведении регионального руководителя, решаются им самостоятельно с полным объемом ответственности за них, так как он является исполнительным органом ООО (директор);
- а все «надхолдинговые указания» операционного свойства (это не стратегия, это координация компаний группы) теперь управляющая компания принимает в отношении каждого операционного центра полностью официально, поскольку стала вторым единоличным исполнительным органом ООО. И сама несет ответственность за них. Для чего была принята новая редакция устава и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:
- Часть первая: «Спецпроект. Как построить бизнес без признаков дробления?»
- Часть вторая: «Как построить бизнес без признаков дробления? Первое правило».
- Часть третья: «Как построить бизнес без признаков дробления: правильная деловая цель».
- Часть четвертая: «Как сделать структуру владения бизнесом без номиналов».
- Часть пятая: «Обвинения в дроблении. Как обеспечить „самодостаточность“ компаний».
- Часть шестая: «Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим».
- Часть седьмая: «Как выбрать форму ведения бизнеса: 6 рисков, которые важно учесть».
Устав – это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2023 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.
Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.
Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.
Какие изменения можно вносить в устав
Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:
- изменение фирменного наименования;
- смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
- увеличение или уменьшение уставного капитала;
- добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.
Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.
Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:
- возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
- преимущественное право на приобретение доли в ООО;
- необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
- право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
- изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
- порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).
Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.
Как оформляется новая редакция устава
Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.
В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).
Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.
Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13014. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «П».
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. Но с 2019 года пошлину платить не надо, если заявление подаётся в электронном виде, заверенное ЭЦП.
Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо сделать об этом отметку на последней странице формы Р13014.
Можно ли заменить свой устав на типовой
Типовой устав ООО наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.
Типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?
- Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 1-2 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
- Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
- В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.
Однако проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно. Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.
- Устав ООО (образец)
- Устав ООО с одним учредителем
- Устав ООО с двумя учредителями
