Как составить директиву

Содержание

• Характеристики директивных текстов
• Императивный режим
• Прямой и точный язык
• Множество графики и изображений
• Структура текста директивы
• Часть первая: выставка
• Часть вторая: инструкции
• Типы директивных текстов
• Руководства
• инструкции
• Поваренные книги
• Законы
• Примеры директивных текстов
• Справочник
• Поучительный
• Собрать команду
• Законы
• Ссылки

В директивный текст он используется для того, чтобы читатель что-то делал. То есть это текст, в котором предлагаются руководящие принципы и инструкции для выполнения определенной задачи. Следовательно, его цель – побудить читателя к действию, и он делает это с помощью советов, предписаний, предложений, предупреждений и т. Д.

Руководящий текст – это текст, который используется, например, в руководствах, книгах рецептов, инструкциях по созданию команды или правилах игры. Юридические тексты, то есть законы, также могут считаться директивными текстами, поскольку они объясняют, что граждане должны делать.

Директивные тексты имеют общие характеристики с пояснительными и аргументированными текстами, с предписывающими и апеллятивными текстами. В тексте директивы эмитент хочет проинструктировать читателя о шагах, которые необходимо выполнить. Это означает, что сообщение, а также язык должны быть максимально ясными и прямыми.

Эти тексты не стремятся к литературному удовольствию или новшеству какого-либо аспекта языка. В этом смысле мы могли бы сказать, что когда текст директивы не понят, это происходит потому, что сообщение не было передано с должной ясностью. Следовательно, его функция не была реализована.

Характеристики директивных текстов

Императивный режим

В тексте директивы очевидна апеллятивная функция языка: издатель обращается к читателю напрямую посредством словесного использования 2-го лица, и поэтому режим будет императивным: «использовать», «выполнять», «разместить», «Прочитать», «настроить», «распечатать».

Также распространены глаголы в инфинитиве: «нажимать», «складывать», «двигаться», «забивать» и т. Д.

Прямой и точный язык

Как мы уже указывали, язык, на котором он написан, должен быть максимально ясным, чтобы читатель мог понять изложенные принципы.

Например, если вы хотите научиться работе с электронным оборудованием, инструкция будет простой: «Нажмите кнопку включения / выключения. Затем нажмите кнопку M и дождитесь, пока не загорится дисплей ».

Множество графики и изображений

В тексте директивы используются различные графические знаки для поддержки инструкций, а также изображения или иллюстрации. Все это для того, чтобы дополнительно прояснить шаги, которые необходимо выполнить.

Графические знаки будут представлять собой тире, звездочки, числа или другие типы маркеров, чтобы указать иерархию информации.

Структура текста директивы

Текст директивы обычно представлен двумя блоками, как правило, четко определенными.

Часть первая: выставка

Здесь объясняется цель самого текста, то есть для чего написан рассматриваемый контент. В руководствах, игровых инструкциях и вообще во всех директивных текстах для этого используются методы пояснительных или аргументированных текстов.

Путем аргументации или изложения эмитент детализирует цель. Вы можете включить предысторию и любую информацию, которую считаете уместной.

Поскольку он адресован универсальному читателю, будут по возможности избегать региональных идиом и будет принят стандартный вариант языка, понятный каждому.

Часть вторая: инструкции

Во второй части шаг за шагом будет объяснено, как воплотить вышесказанное в реальность. Язык должен быть максимально ясным, чтобы получатель / читатель очень хорошо знал, что делать, и не запутался.

Он будет сопровождаться графикой, изображениями, стрелками, чтобы пояснения были еще более точными.

Как правило, эмитент будет выполнять приказ, который он ранее объяснил в первой части. Этот порядок может быть последовательным или хронологическим (то есть сначала одно, затем другое); логический порядок, в котором устанавливаются причинно-следственные связи; или он также может следовать в порядке важности, от самой высокой до самой низкой релевантности.

Типы директивных текстов

Руководства

Пособия характеризуются кратким и дидактическим содержанием, в котором дается основная и подробная информация по конкретной теме, а также дается упорядоченное объяснение того, как получить доступ к этим знаниям.

Есть разные типы руководств: учебные, технические (например, как строить дома, камины или модули для сельского хозяйства), стили, процедуры, административные и т. Д.

Основная особенность заключается в том, что, следуя приведенным указаниям, пользователь или читатель может легко получить то, что предлагается в руководстве.

инструкции

Инструкции – это тексты, которые дают указания о том, что делать по определенному предмету. Например, инструкции к играм: в них объясняется, как в нее следует играть, характеристики или возможности различных игр, как выиграть или как перемещать фишки (в случае настольных игр).

Поваренные книги

Поваренные книги – типичный пример этого типа текста. Сначала дается краткое объяснение того, чего вы хотите достичь (приготовить блюдо), затем дается список ингредиентов, а затем пошаговый рецепт.

Законы

Нормативные акты и законы являются директивными текстами, поскольку они объясняют общественности надлежащее поведение и законы, по которым это поведение должно регулироваться. Уголовный кодекс разных стран, например, устанавливает правила, которым надлежит следовать, а в случае правонарушения – последствия.

Примеры директивных текстов

Справочник

“Книга стилей.

В письме он использует культурный язык, вдали от идиом и разговорных выражений. Подчеркните заглавные буквы, когда они имеют ударение. Титулы людей всегда будут опускаться, когда имя сопровождает их, например: «Министр Гарсия сообщил …».

Когда в тексте известно, кто министр, а имя не указано, оно поднимается вверх: «Министр также сообщил …» ».

Поучительный

«Правила игры в шахматы.

Это игра для двух игроков с доской, на каждой из которых будет по 16 фигур шести типов. У каждой части будет свое движение. Задача – поставить мат противнику. Мат означает, что фигура короля больше не может делать ходов без взятия ».

Собрать команду

«Во-первых, аккуратно распакуйте оборудование. Подключите его к источнику питания и включите с помощью кнопки питания. Затем нажмите центральную кнопку на 10 секунд, пока дисплей не начнет мигать. Вы увидите сообщение о том, что оборудование уже в рабочем состоянии ».

Законы

«Статья 1. Любому гражданину запрещается входить в здание Парламента без надлежащего разрешения.

Статья 2. Если гражданин въезжает без разрешения, к нему будут применены санкции, установленные властями ».

Ссылки

1. Чавес Родригес, Г. М. (2020). Мы объясняем цель учебного текста. Взято с сайта unitru.edu.pe.
2. Гомес Санчес, Дж. П. (1993). Типологические аспекты поучительного текста (относительно проспекта медицины для человека). ELUA. Лингвистические исследования, № 9, стр. 183-204. Взято с сайта ua.es.
3. Эскудье, М. А. (2016). Поучительный текст: выдающиеся элементы в его построении. Plurentes. Artes y Letras, 5. Взято с unlp.edu.ar.
4. Текст директивы (2020 г.). Взято с texttypes.net.
5. Родригес, К. С. (2011). Метакогнитивные стратегии, применяемые при чтении учебного текста. Уникальное издание. Взято с сайта tec.mx.

Директива что это за документ

Распоряжение от 30 мая 2018 года №1030-р. Цель принятого решения – совершенствование корпоративного управления в части обеспечения баланса между государственными и корпоративными интересами и равного отношения ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении акционерным обществом.

Документ

Распоряжение от 30 мая 2018 года №1030-р

Подписанным распоряжением определён порядок утверждения директив Правительства России представителям Российской Федерации и представителям интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, включённых в специальные перечни, утверждённые Правительством России.

В случае избрания членом совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включённого в один из перечней акционерных обществ, утверждённых распоряжением Правительства от 23 января 2003 года №91-р, Заместителя Председателя Правительства директивы представителям Российской Федерации и представителям интересов Российской Федерации в органах управления такого акционерного общества утверждаются Первым заместителем Председателя Правительства.

В случае избрания членом совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включённого в один из этих перечней, Первого заместителя Председателя Правительства директивы представителям Российской Федерации и представителям интересов Российской Федерации в органах управления такого акционерного общества будут утверждаться Председателем Правительства.

В случае необходимости утверждения директив в отношении всех акционерных обществ (групп акционерных обществ), включённых в эти перечни, такие директивы будут утверждаться Первым заместителем Председателя Правительства по согласованию с Заместителем Председателя Правительства, к сфере ведения которого относятся соответствующие вопросы.

Цель принятого решения – совершенствование корпоративного управления в части обеспечения баланса между государственными и корпоративными интересами и равного отношения ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении акционерным обществом.

Источник

Статья 4. Оформление директив

Статья 4.
Оформление директив

1. Директивы для участия в заседании совета директоров общества оформляются в соответствии с типовой формой (прилагается), подписываются руководителем структурного подразделения Министерства, утверждаются заместителем Министра и заверяются гербовой печатью Министерства.

1.1. Указания представителям Российской Федерации по порядку голосования излагаются в директивах раздельно по каждому вопросу повестки, требующему таких указаний, и в обязательном порядке содержат формулировку вопроса (в точном соответствии с формулировкой в повестке заседания) и указания по голосованию («за», «против», «воздержался») непосредственно по проектам его решения (исходя из материалов к вопросу повестки).

1.2. В случае, когда в материалах к конкретному вопросу onbeqrjh # содержится один проект решения, указание по голосованию по нему дается относительно данного проекта решения. В случае, когда в материалах к вопросу повестки содержится более одного проекта решения, указание по голосованию дается относительно каждого из них.

1.3. В случае, когда материалы к вопросу повестки не содержат проект решения, структурное подразделение Министерства самостоятельно, исходя из содержания материалов, формулирует проект решения вопроса, относительно которого дается указание по голосованию. При этом представителям Российской Федерации также дается указание вынести в ходе заседания совета директоров общества указанный проект решения на голосование. В случае, когда материалы к вопросу повестки не содержат проект решения, но формулировка вопроса повестки такова, что одновременно включает в себя вариант его решения (например: «Об утверждении бюджета. «, «Об одобрении условий сделки. «, «О прекращении полномочий. «, «О заключении контракта. » и т.п.), указания по голосованию даются относительно формулировки вопроса.

1.4. При необходимости в директивах даются дополнительные указания относительно действий представителей Российской Федерации в случаях:

постановки на заседании совета директоров общества на голосование альтернативных проектов решений, возникших непосредственно в ходе рассмотрения (не содержащихся в предоставленных членам совета директоров в установленном порядке материалах для подготовки к участию в заседании) вопросов повестки заседания;

рассмотрения советом директоров общества вопросов, изначально не включенных в повестку заседания;

исключения советом директоров общества из повестки заседания вопросов повестки;

обнаружения несоответствия содержания материалов, предоставленных членам совета директоров непосредственно на заседании совета директоров, содержанию материалов, предоставленных членам совета директоров в установленном порядке для подготовки к участию в заседании;

Решение о необходимости дополнительных указаний принимается руководителем структурного подразделения Министерства.

1.5. В директивах указывается обязанность представителей Российской Федерации представления в Министерство в двухнедельный срок с даты заседания совета директоров общества копии протокола заседания совета директоров общества.

1.6. При необходимости к директивам могут прилагаться раздельные обоснования содержащейся в них позиции по вопросам повестки. В этом случае они считаются неотъемлемой частью директив и визируются руководителем структурного подразделения Министерства. Представители Российской Федерации могут руководствоваться указанными обоснованиями при изложении ими в ходе заседания совета директоров общества своей позиции по рассматриваемому вопросу.

2. Директивы для созыва внеочередного заседания совета директоров общества оформляются в виде письма Министерства, содержащего:

мотивацию созыва заседания совета директоров общества;

вопросы, предлагаемые к включению в повестку заседания;

оптимальные сроки, форму и место проведения заседания совета директоров общества;

срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициации созыва заседания совета директоров общества;

срок, не позднее которого представители Российской Федерации обязаны проинформировать Министерство о предпринятых ими мерах (об исполнении директив);

срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны уведомить Министерство о дате, форме и месте проведения заседания совета директоров общества.

3. Директивы для включения вопроса в повестку заседания совета директоров общества могут оформляться как письмом Министерства, так и включаться в качестве дополнительного указания в директивы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

3.1. В случае, когда повестка заседания совета директоров общества еще не сформирована и не утверждена председателем совета директоров общества, директивы выдаются в виде письма Министерства. Такое письмо должно содержать:

вопрос, предлагаемый к включению в повестку заседания;

мотивацию включения вопроса в повестку заседания;

указание заседания совета директоров общества, в повестку которого вопрос должен быть включен (ближайшее заседание либо одно из следующих за ним);

срок, в течение которого представители Российской Федерации обязаны предпринять в установленном порядке исчерпывающие действия по инициации включения вопроса в повестку заседания совета директоров общества;

срок, не позднее которого представители Российской Федерации обязаны проинформировать Министерство о предпринятых ими мерах (об исполнении директив).

3.2. Когда повестка заседания уже сформирована и утверждена председателем совета директоров общества, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи директивы, включаются в виде дополнительного указания в директивы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

Дополнительное указание в этом случае должно содержать:

вопрос, предлагаемый к включению в повестку заседания совета директоров общества, мотивацию его включения, оптимальную очередность его рассмотрения, проект решения, а также порядок голосования представителей Российской Федерации.

4. Директивы для представления в Министерство либо федеральные органы сведений о деятельности общества оформляются в виде письма Министерства, содержащего перечень (не противоречащий требованиям законодательства) необходимых сведений и сроки их представления.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Источник

Директива

Добавлено в закладки: 0

Что такое директива? Описание и определение термина

Директива – это общее указание руководящего характера, которое дается высшим органом подчинённому.

Директива является одним из законодательных актов Европейского Союза, который вводится через национальное законодательство каждой из стран, входящих в состав Европейского Союза, и обязывает всех без исключения членов Европейского Союза достичь указанных определённых целей в конкретные сроки. Даже если какая-либо из стран-участниц вовремя не введёт какую-либо директиву в собственное национальное законодательство, то, тем не менее, эта директива имеет силу закона во всех странах, входящих в состав ЕС. К примеру директива не была надлежащим образом составлена, поэтому такое положение дела возможно обжаловавать в Суде Европейского Союза.

Законность директивы

Директива набирает полное действие в следующих случаях:

Европейский Союз (ЕС) рассмотрел и применил систему директив и правил, что бы защитить здоровье потребителей товаров и сотрудников на рабочих местах. Существующая уже какое—то время система директив, делает возможным отследить качество и безопасность продукции, которая отправляется на рынок Европейского Союза. Сегодня уже для многих очевидно, что знаки соответствия директивам ЕС (“СЕ”) существенно повысили конкурентоспособность товаров на европейском рынке, и конечно не только на этом. Марка СЕ широко применяется брендовыми европейскими компаниями, а это в свою очередь, является мощным фактором указывающим на их очевидную заботу о не малом качестве товаров и щепетильного отношения к вопросам, касательно их безопасности и экологией.
Мы коротко рассмотрели термин директива, постарались раскрыть его особенности и суть.

Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Источник

Значение слова «директива»

[Франц. directive из лат.]

Источник (печатная версия): Словарь русского языка: В 4-х т. / РАН, Ин-т лингвистич. исследований; Под ред. А. П. Евгеньевой. — 4-е изд., стер. — М.: Рус. яз.; Полиграфресурсы, 1999; (электронная версия): Фундаментальная электронная библиотека

ДИРЕКТИ’ВА, ы, ж. [от латин. directio — направление] (книжн.). Общее руководящее указание, даваемое высшим органом подчиненному. Выполнить директиву центра.

Источник: «Толковый словарь русского языка» под редакцией Д. Н. Ушакова (1935-1940); (электронная версия): Фундаментальная электронная библиотека

директи́ва

1. военн. стратегический приказ главнокомандующего с указанием главной цели военных операций, предоставляющий выбор средств младшим начальникам

3. комп. вспомогательная инструкция в тексте программы, предназначенная для управления процессом компиляции и не включаемая в скомпилированный код

Фразеологизмы и устойчивые сочетания

Делаем Карту слов лучше вместе

Привет! Меня зовут Лампобот, я компьютерная программа, которая помогает делать Карту слов. Я отлично умею считать, но пока плохо понимаю, как устроен ваш мир. Помоги мне разобраться!

Спасибо! Я стал чуточку лучше понимать мир эмоций.

Вопрос: проседать — это что-то нейтральное, положительное или отрицательное?

Источник

Директивы и их содержание

Вид директивы	Содержание директивы
Конкретное пожелание	«Я предлагаю Вам сделать следующее…»
Парадоксальная инструкция	«Продолжайте делать то, что Вы делаете. Повторите свои действия (мысли, поступки) по крайней мере, три раза»…
Фантазии	«Представьте себе…», «Закройте глаза и опишите, что Вы видите, что слышите, что чувствуете?», «Опишите свой идеальный день, идеальную работу, партнера…», «Представьте, что Вы путешествуете внутрь своего тела».
Ролевое указание	«А сейчас вернитесь к той ситуации и вновь проиграйте ее». «Если Вы не против, то пусть роль останется прежней, но измените небольшой фрагмент поведения».
Гештальт – метод «горячего кресла»	«Говорите со своими родителями, – они сидят в этом кресле. А сейчас пересядьте в это кресло и ответьте за них…»
Гештальт – невербальное поведение	«Я заметил, что одна Ваша рука сжата, а другая – раскрыта. Пусть одна рука поговорит с другой…»,
Свободные ассоциации	«Запомните это чувство и расскажите о связанных с ним ассоциациях из воспоминаний детства. Перейдите к тому, что происходит в Вашей повседневной жизни».
Переоценка (концентрация Гендлина)	«Установите для себя негативные чувства и мысли. Теперь найдите для себя негативные переживания. А теперь отыщите в этом для себя что-то положительное и сконцентрируйтесь в этом направлении».
Вид директивы	Содержание директивы
Релаксация	«Закройте глаза и «плывите»», «Сожмите кулаки покрепче, теперь опустите».
Систематическое снятие напряжения	Глубокая мышечная релаксация. Построение иерархии беспокойства. Увязывание объектов тревоги с релаксацией.
Языковые замены	«Замените «хотелось бы» на «я хочу»». «Замените «нельзя» на «желательно» и т.п.
Принятие чувств, эмоциональный потоп	«Вернитесь к этому чувству, примите его полностью».
Медитация	«Спокойно фокусируйте внимание на одной точке. Расслабьтесь, следите за дыханием. Пусть все мысли уйдут».
Гипнотический транс	«Внимательно смотрите в одну точку. Расслабьтесь, следите за дыханием. Фокусируйте свое мышление».
Групповая работа (обучение)	«Сейчас я хочу, чтобы вы все делали это…»
Домашняя работа	«Попрактикуйтесь в этом упражнении, расскажете об этом при нашей следующей встрече». «Заполните этот тест» и т.д.
Дневник	«В течение (указывается срок) Вы будете вести ежедневные записи…»
Письмо психолога к клиенту	Пишется с учетом длительности и неоднозначности воздействия письменного текста на контекст жизни клиента
Личный кодекс поведения	«Составьте для себя жизненные правила и следуйте им».

Пятый
шаг (ступень) интервью –
обобщение предыдущих ступеней, переход
от обучения к действию. Маркировка этой
ступени – «Вы
будете делать это?» Психолог
предпринимает усилия по изменению
мыслей, действий, чувств клиента в его
повседневно жизни, вне ситуации интервью.
Из практики консультирования известно,
что многие клиенты ничего не делают для
собственного изменения. Психологу
необходимо относится к этому спокойно,
так как эффект консультирования
определяется теми переживаниями, которые
были у клиента во время интервью.
Обобщение, которое делает психолог
после интервью, учитывает индивидуальные
и культурные особенности человека,
выявленные на первых ступенях интервью.

Изменения
состояния клиента в ходе интервью –
главный показатель его эффективности.
Для психолога
умение выделить эти изменения и сделать
их доступными для клиента являются
основным профессиональным правилом
работы. Психологу нет смысла бояться
(хотя этим нет смысла и злоупотреблять)
отрицательной оценки клиентом эффекта
консультирования.

Не разрушая эффекта
интервью, можно провести еще две-три
встречи. Это иллюзия, что от частоты
встреч усиливается помощь. В ситуацию
взаимодействия с клиентом будут
включаться все более сложные формы
отношений, ситуация будет все больше и
больше проблематизироваться.

Заканчивать
интервью лучше всего домашним заданием,
обязательно отмечая для клиента
необходимость отчета о выполнении
(невыполнении) домашнего задания. Таким
образом, мобилизуются средства контроля
над содержанием изменений, происходивших
с клиентом во время интервью. Психологу
необходимо проследить, чтобы домашнее
задание было сформулировано в простой,
доступной для понимания и выполнения
форме, направлено на конкретную ситуацию
и действия в ней. Обсуждая задание на
следующей встрече с клиентом, можно
по-новому увидеть исследуемую ситуацию.
Если клиент не выполнил домашнее задание
или выполнил его частично, с ним
обсуждаются причины невыполнения
задания.

Кроме домашнего
задания с клиентом могут быть обсуждены
рекомендации для обращения к специалистам
из смежной области или к книге. Совет,
рекомендация в этом случае, должен быть
в виде четкой информации о специалисте,
месте и времени его работы, а если речь
идет о книге, то должны быть сообщены
точные выходные данные этой книги. В
заключение беседы психолог прощается
с клиентом, обещая потенциально будущую
встречу.

Интервью
является
основным методом психологического
консультирования, оно является ситуацией
принятия психологом профессиональных
решений в отношении проблем клиента.
Это именно та ситуация, где проявляются
и формируются важнейшие качества
психолога как профессионала – личностная
и профессиональная рефлексия на ситуацию
взаимодействия с клиентом.

Консультирование
состоит из анализа не только вербальных
реакций психолога и клиента, не менее
важна рефлексия психолога на невербальные
интеракции
с клиентом
во время интервью. При этом необходимо
учитывать, что невербальный язык отражает
условия взаимодействия с клиентом
(время и место беседы и т.п.), информационный
поток (смысл речевого высказывания)
может быть выражен невербально. Основные
навыки внимания психолога проявляются
в его визуальном контакте с клиентом
(когда и почему человек перестает
смотреть в глаза), в анализе языка тела
(считается, что наиболее информативным
является изменение наклона туловища),
в фиксации интонации и темпа речи
(громкость, тембр произносимого и т.п.),
а также в учете всех изменений темы. В
успешном интервью между психологом и
клиентом возникают согласованные
симметричные движения.

Для консультанта
часто возникает вопрос об оценке
эффективности интервью. Особенно остро,
как профессиональная проблема, это
возникает в ситуациях отрицательной
оценки клиентом результатов интервью.

Таблица 5

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

 Данная статья представляет собой анализ  целесообразности использования системы директив (указаний, поручений) для осуществления деятельности представителями компании в органах, управления обществ в которых имеется доля участия.

У нас как в Государстве или кто такие представители?

Для проведения анализа были проведены исследования следующих документов ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказ Росимущества от 26.07.2005  № 228 «Об упорядочении деятельности Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в сфере корпоративного управления», судебная практика и практика использования директивного управления представителями РАО «ЕЭС России», АК «АЛРОСА» (ЗАО), ОАО «РЖД» и иными компаниями.

Для осуществления контроля за деятельностью дочерних обществ и деятельностью обществ акции, которых находятся в федеральной собственности, введен институт представителей основной компании (общества) или представителей государства. Фактически представитель это лицо проводящее волю основной компании (общества) или государства в общества в которых имеется доля участия.

В соответствии с пунктами Положения о Представителях ОАО «Новгородэнерго» в органах управления и контроля организаций, в которых участвует ОАО «Новгородэнерго» «Представителем Общества является физическое лицо, представляющее интересы Общества в органах управления и контроля ДЗО, в соответствии с настоящим Положением и законодательством Российской Федерации. Представитель Общества может, как состоять, так и не состоять с Обществом в трудовых отношениях.)»¹.

В Положении о порядке управления долгосрочными финансовыми вложениями и взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет АК «АЛРОСА» (ЗАО) закреплено, что «институт представителей Компании в хозяйственных обществах формируется из должностных лиц Компании»².

Привязка только к лицам, состоящим в трудовых отношениях с Основным обществом, может свидетельствовать о попытке усиления контроля в отношении представителей через трудовые отношения. Исходя из указанных определений, следует, что представитель основного общества не обладает независимостью и, что он должен руководствоваться интересами основного общества, даже вопреки интересам дочернего в котором он может выполнять функцию члена Совета директоров.

При этом «деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб указанным интересам»³.

То есть, по сути, институт представителей искажает значение Совета директоров, ревизионной комиссии. Так как с одной стороны в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» и ООО «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены Совета директоров должны действовать в интересах общества, с другой в соответствии с директивой основной компании. Конечно, директива может и содержать позицию учитывающую интересы дочернего общества, но может учитывать и только интерес основного. Более того, при голосовании по директиве член Совета директоров или член ревизионной комиссии не принимает решение самостоятельно и независимо. 

Представители основных обществ осуществляют свою деятельность в соответствии с Положениями о представителях в органах управления и контроля, Порядком взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями), Положениями о корпоративном управлении и так далее, а представитель государства на основе Постановлений Правительства и различных инструкций.  

Основная задача представителей это «обеспечение интересов основного общества при принятии решений органами управления и контроля организаций, в которых участвует общество»⁴. 

В Положениях различных обществ документы, содержащие информацию для представителя основной компании для голосования по вопросам повестки заседания Совета директоров либо общего собрания акционеров (учредителей) называются по-разному: директива,  указание, поручение. Однако, в основном даже их определения близки по смыслу и значению. Так в Порядке подготовки поручений для голосования Представителям ОАО «Псковэнерго» в органах управления и контроля организаций, в которых участвует ОАО «Псковэнерго» дается следующая формулировка: «Поручением для голосования понимается документ, содержащий информацию (материалы) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии ДЗО и отражающий позицию Общества по порядку голосования Представителя Общества по вопросам, включенным в повестку дня собраний (заседаний) указанных органов управления и контроля ДЗО»⁵. Сходные формулировки можно встретить и в Положениях ОАО «РЖД», ОАО «Красцветмет», и иных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

В Приказе Минимущества от 11.02.2002 №25 «О методических рекомендациях по подготовке директив представителям РФ в Советах директоров акционерных обществ», директива определяется как «оформленные в виде официального документа Министерства указания представителям Российской Федерации», а «указание – составная часть директив, предписывающая представителям Российской Федерации определенный порядок действий по конкретному вопросу»⁶.  

Отметим, что под отражением позиции Общества по порядку голосования Представителя зачастую понимается предписание, о том как должен «ЗА» «ПРОТИВ» либо «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» проголосовать член Совета директоров, представитель на Общем собрании акционеров (учредителей), а где-то даже и член ревизионной комиссии.

Понятно, что представитель акционера на Общем собрании акционеров (учредителей) голосует в соответствии с доверенностью выданной акционером, и он является проводником воли акционера или учредителя. Однако члены совета директоров и члены ревизионной комиссии обладают самостоятельным статусом и должны в соответствии с требованиями закона действовать в интересах Общества. (Наличие именно самостоятельности и независимости позволяет им эффективно выполнять возложенные на них функции). Конечно, возможность воздействия на них у акционера остается и при желании он может переизбрать и членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии.

Относительно порядка подготовки директив (указаний, поручений) то обычно эту функцию выполняет подразделение основной компании, отвечающее за работу с дочерними обществами или долгосрочными финансовыми вложениями. Данная служба готовит проект решения и согласовывает его с иными функциональными подразделениями основного общества. Например, в соответствии с Положением о порядке управления долгосрочными финансовыми вложениями и взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет АК «АЛРОСА» (ЗАО)  «Подготовку проектов директив Компании для каждого хозяйственного общества осуществляет Управление диверсификации. Директивы излагаются раздельно по каждому вопросу повестки дня собрания, в обязательном порядке содержат формулировку вопроса и указывают точный порядок голосования («ЗА» или «Против»)»⁷.

Однако итоговый порядок утверждения может варьироваться, так директиву может подписывать и утверждать единоличный исполнительный орган либо проект директивы может выноситься на утверждение Советом директоров основного общества, так называемое определение позиции по вопросу.  В случае невозможности определить позицию и принять решение по какому-либо вопросу, то выдается директива  Представителю Общества не участвовать в голосовании по данному вопросу.

Роль представителя основной компании очень значима. Представитель должен понимать и анализировать развитие ситуации в обществе, в котором он представляет интересы акционера, информировать о состоянии дел акционеров. Однако, Закон «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не содержат обязанностей членов совета директоров по информированию в интересах акционера, а закрепляют иной порядок для ознакомления акционера с информацией.

Представитель должен содействовать эффективному развитию дочернего акционерного общества, через активную работу в Совете директоров, если конечно ставиться такая цель со стороны акционера.

Отметим, что в существующем законодательстве вопрос использования системы директив (указаний, поручений) для осуществления деятельности представителями компании в органах, управления обществ в которых имеется доля участия, не урегулирован. Член совета директоров лично отвечает перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями и бездействием. Однако, как он может отвечать, если у него нет права принятия самостоятельного решения? Если в своих действиях он руководствуется директивами и поручениями? 

При этом практика директив и указаний в управленческий оборот была введена на основе правовых норм регулирующих действия представителей государства и муниципальных органов в органах управления Обществами. Более того, по Российскому законодательству не предусмотрена ответственность публично-правовых образований за поведение своих представителей в органах акционерных обществ. В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции») такие члены совета директоров прямо называются «представителями интересов Российской Федерации в совете директоров и осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению федеральным имуществом»⁸.

То есть формирование директив для представителей государства в акционерных обществах, имеет под собой правовую базу в виде Постановлений Правительства, Приказов Росимущества и так далее, однако данная база для представителей основной компании отсутствует и ФЗ «Об акционерных обществах» этого не предусматривает. Положения о взаимодействии с дочерними обществами, и Положения о представителях нельзя рассматривать, как нормативную базу, так как зачастую эти положения утверждаются только в основной компании и не могут распространяться на дочернее общество либо не могут распространяться на членов Совета директоров в дочернем обществе.

Если представитель государства проголосует не в соответствии с директивой, то он нарушит положения Приказов Росимущества и Постановлений Правительства РФ, с другой стороны в случае причинения убытков в результате голосования по указанию, фактически к ответственности должен быть привлечен именно представитель государства, так как он должен как член Совета директоров руководствоваться интересами общества, а голосование по директиве может идти с разрез с интересами Общества.

Более, того, если уставом или договором закреплено право основной компании давать указания, то соответственно возникает возможность привлечения данной компании в случае причинения убытков указаниями к солидарной ответственности. При этом судебная практика по вопросу привлечения к солидарной ответственности основного общества при даче им указаний приведших к убыткам противоречивая так например, Постановлением ФАС МО от 25 ноября 1998 г. Дело N КГ-А40/2857-98 было «отказано в удовлетворении кассационной жалобы на решение от 20.08.98 и постановление от 23.09.98 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-22078/98-32-363 о взыскании с задолженности возникшей на основании 105 ГК РФ при этом суд мотивировал, что статья 6 ФЗ «Об акционерных обществах» не может служить основанием для освобождения ответчика от солидарной ответственности, поскольку Устав дочернего общества хотя и не предусматривает права основного общества давать обязательные указания, однако и не содержит такого запрета»⁹.

Однако, Постановлением ФАС МО от 3 июня 2005 г по Делу N КГ-А40/3973-05 «в части солидарного взыскания с ОАО РАО «ЕЭС России» в пользу ОАО «Сибирская Угольная Энергетическая Компания» решение и постановление было отменено, с учетом следующей мотивировки «В силу п. 2 ст. 105 ГК РФ основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. При этом в соответствии с п. 3 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах» основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Удовлетворяя исковые требования солидарно, суды не учли, что в уставе  ОАО «Сахалинэнерго» не предусмотрено права ОАО РАО «ЕЭС России» давать ОАО «Сахалинэнерго» обязательные указания»¹⁰. Подобные решения были и по иным делам Решение Арбитражного Суда г. Москвы от 24 января 2005 г. Дело N А40-61718/04-93-179¹¹, Решение Арбитражного суда МО от 30 января 2006 г. Дело N А41-К1-16462/05¹².

Статья 6 ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, «что основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества»¹³. Причем чаще складывается практика по невозможности привлечения к солидарной ответственности основного общества, учитывая положения статьи 6 ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом не всегда возможно внести такие поправки в устав дочернего общества (или заключить подобный договор). Также отметим, что ни Гражданским кодексом РФ, ни законом «Об акционерных обществах», ни законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определен порядок дачи данных указаний и не определенно, что данные указания даются именно членам совета директоров. Более того, член Совета директоров избранный миноритарными акционерами, либо независимый может голосовать не в соответствии с директивой или указанием, даже если право давать указания предусмотрено уставом или договором с основным обществом.   

Если данные указания привязывать к Совету директоров, то возможно возникновение конфликта норм с одной стороны член совета директоров при исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах акционерного общества с другой стороны основное общество, имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания. Привлечь же к ответственности члена Совета директоров достаточно сложно, так как необходимо доказать вину в его действиях. 

Статья 71 Закона «Об акционерных обществах» говорит о том, что член совета директоров при исполнении своих обязанностей должен действовать в интересах акционерного общества¹⁴. Более того, пункт 3.1.1 гл. 3 Кодекса корпоративного поведения, закрепляет, что «члены совета директоров должны действовать в интересах общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура, и кто из акционеров голосовал за их избрание»¹⁵.

Таким образом, голосование на общем собрании за кандидата в члены Совета директоров не обязывает последнего при осуществлении своих полномочий в качестве члена Совета директоров, совершать какие бы то ни было действия в интересах акционера либо руководствоваться указаниями акционера. Также акционер не может отозвать члена совета директоров, за кандидатуру которого проголосовал. Да и к ответственности может привлечь только по иску за причинение ущерба только Обществу.

Цели создания системы директив (указаний, поручений) и обзор положительных и отрицательных элементов их использования:  

1. Осуществление контроля за деятельностью обществ, в уставных капиталах которых имеется доля, принадлежащая основной компании или физическому лицу.  
2. Осуществление управления деятельностью обществ, в уставных капиталах которых имеется доля, принадлежащая основной компании или физическому лицу.  

В результате была составлена таблица положительных и отрицательных элементов использования директив.

Нужны ли все-таки директивы?

Фактически существуют следующие варианты использования системы директив и указаний:

1. использование директив по всем вопросам,
2. использование директив по части вопросов,
3. отказ от системы директив.

Рассмотрим вариант с отказом от системы директив, при этом отметим, что для сохранения контроля и управления необходимо усилить действие иных элементов (ревизионной комиссии, ее функциям и деятельности, отчетности, принципам кадрового подхода к членам Совета директоров, отчетности и контролю непосредственно за Единоличным исполнительным органом, разработка основных показателей контроля).

Должны быть разработаны реальные механизмы воздействия на Единоличный исполнительный орган и Совета директоров при этом они должны действительно реализовываться. Особую роль здесь могут сыграть комитеты Совета директоров (специалисты в данных комитетах будут анализировать, и готовить проекты для голосования, данную функцию могут выполнять и менеджеры основной компании, отвечающие за работу с дочерними, однако комитет при наличии в Совете директоров независимых членов Совета либо при наличии членов Совета директоров избранных другими акционерами либо участниками будет более эффективным механизмом, так как рекомендации будут готовиться для Совета в целом, а не только для какой-то части, более того это будет информация рекомендательного характера, а решения принимать в итоге все-таки будут сами члены Совета директоров).

Как показывает практика использования директив и поручений имеет не высокую эффективность в плане контроля за деятельностью Общества. Так как, это не предотвращает заключение сделок по отчуждению имущества и иных методов корпоративного мошенничества. Более того, снимает ответственность и снижает эффективность принятия решений членами Совета директоров и Единоличным исполнительным органом. То есть фактически принимает решение подразделение, готовящее директивы, которое также может не отвечать за свои действия, так как директива подписывается Единоличным исполнительным органом основной компании либо утверждается Советом директоров основной компании. На выходе имеем размытую систему ответственности и Совет директоров ограниченный в своей деятельности решениями основной компании. Более того, система директив косвенно отметает значение того, что предложенный и избранный на должность единоличного исполнительного органа дочернего акционерного общества, так же, по сути, является представителем основной компании.

Таким образом, целесообразней в Совет директоров назначать тех, кто фактически и готовит директивы (исключив тем самым звено номинальных членов Совета директоров, даже обладающих знаниями и опытом в данной сфере). Либо все-таки отказаться от данной системы, либо существенно ее ограничить, действительно только 3-5 стратегическими вопросами.

Конечно, при принятии решения об отказе от системы директив необходимо учесть возможность существования системы контроля основной компании, без директив и готовность членов Совета директоров осуществлять свои функции, руководствуясь профессиональными знаниями и умением принимать решение и нести ответственность самостоятельно. То есть необходимо оценить готовность группы компаний к отказу от данной системы и наметить план действий по перестройке системы контроля и управления.

Наиболее оптимальным будет не резкий полный отказ от системы использования директив (целесообразнее сначала решение особо стратегических вопросов оставить за директивами, например, избрание Единоличного исполнительного органа), при условии внедрения комплексной системы контроля со стороны Ревизионной комиссии, Службы безопасности, Управления по работе с дочерними обществами, работы комитетов при совете директоров, единой информационной базы данных по решениям Совета директоров и общего собрания акционеров (учредителей), качественного подхода к персоналиям, избираемым в Советы директоров и представителями в общее собрание акционеров (учредителей) и соответственно готовности менеджмента основной компании отказаться от принятия решений за членов Совета директоров. При выстраивании данной системы можно будет перейти к полному отказу от директив имеющих обязательные указания по порядку голосования члена Совета директоров.

В случае сохранения директивной системы целесообразно предусмотреть право представителя на отказ от какого-либо голосования по рассматриваемому вопросу в случае, если, по его мотивированному мнению, позиция основной компании по этому вопросу противоречит нормам законодательства, целям управления, а также принципам этики. Также предусмотреть обязанность основной компании компенсировать своему представителю убытки в случае обращения на него взыскания по суду в результате вреда, который был нанесен обществу решением совета директоров, принятым по указанию владельца контрольного пакета (исходя из судебной практики данное привлечение к ответственности маловероятно, так как необходимо доказать вину члена Совета директоров, хотя возможно) либо застраховать ответственность членов Совета директоров.

Необходимо учитывать, что даже при сохранении директивной системы по ограниченному кругу вопросов она не будет, является эффективным способом защиты, так как данные вопросы могут, быть обойдены менеджментом дочернего общества. Например, исключается заинтересованность, путем создания цепочек технических незаинтересованных компаний. Увеличиваются активы путем вексельных или кредитных схем для обхода крупности сделки и иные способы, которые зависят от фантазии и опыта менеджмента в дочерних обществах.

Исходя из изложенного, оптимальный вариант, основное Общество либо акционер (участник) определяет для себя самостоятельно, что лучше и, что необходимо иметь «карманный», но не работающий Совет директоров. Контролировать его по ограниченному кругу вопросов, либо взаимодействовать как с органом управления, состоящим из профессионалов, и соответственно контролировать его по показателям работы Общества. Если нужен сильный контроль так может лучше использовать договор на осуществление функций единоличного исполнительного органа?

Однако, даже при полном отказе от системы директив, согласовательные процедуры должны остаться (на основе комитетов Совета директоров, Управления по работе с дочерними обществами) но с условием рекомендательного характера, оставляя итоговое решение за членом Совета директоров, или это все-таки вопрос доверия.

¹Положение о Представителях ОАО «Новгородэнерго» в органах управления и контроля организаций, в которых участвует ОАО «Новгородэнерго» (Утв. приказом генерального директора от 20 июня 2006 г.№  176

²Положение о порядке управления долгосрочными финансовыми вложениями и взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет АК «АЛРОСА» (ЗАО) (Утв. Правлением АК «АЛРОСА» (ЗАО) Протокол № 93 от 25.04.2005 г.)

³Кодекс корпоративного поведения (Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/Р)

⁴Порядок подготовки поручений для голосования Представителям ОАО «Псковэнерго» в органах управления и контроля организаций, в которых участвует ОАО «Псковэнерго» (утв. Приказом от 26.11.2004 г.)

⁵Порядок подготовки поручений для голосования Представителям ОАО «Псковэнерго» в органах управления и контроля организаций, в которых участвует ОАО «Псковэнерго» (утв. Приказом от 26.11.2004 г.)

⁶Приказ Минимущества РФ от 11.02.2002 N 25 «О Методических рекомендациях по подготовке директив представителям Российской Федерации в советах директоров акционерных обществ» (Утратил силу в связи с изданием Приказа Росимущества от 26.07.2005 N 228)

⁷Положение о порядке управления долгосрочными финансовыми вложениями и взаимодействия с хозяйственными обществами, акциями (долями) которых владеет АК «АЛРОСА» (ЗАО) (Утв. Правлением АК «АЛРОСА» (ЗАО) Протокол № 93 от 25.04.2005 г.)

⁸Постановление Правительства РФ от  03.12.2004 N 738 (ред. от 29.12.2008, с изм. от 04.02.2009) «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («Золотой акции»)»// Собрание законодательства РФ, 13.12.2004, N 50, ст. 5073

⁹Постановление ФАС Московского округа от 25.11.1998 N КГ-А40/2857-98

¹⁰Постановлением ФАС МО от 3 июня 2005 г по Делу N КГ-А40/3973-05

¹¹Решение Арбитражного Суда г. Москвы от 24 января 2005 г. Дело N А40-61718/04-93-179

¹²Решение Арбитражного суда МО от 30 января 2006 г. Дело N А41-К1-16462/05

¹³Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.06.2009, с изм. от 18.07.2009) «Об акционерных обществах»// РГ – 22.07.2009

¹⁴Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.06.2009, с изм. от 18.07.2009) «Об акционерных обществах»// РГ – 22.07.2009

¹⁵Кодекс корпоративного поведения (Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/Р)