Как составить договор купли продажи ценных бумаг

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ

ценных бумаг

г.

«» 2023 г.

Гр. , паспорт: серия , № , выданный , проживающий по адресу: , именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и гр. , паспорт: серия , № , выданный , проживающий по адресу: , именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Ценные бумаги, указанные в п.1.2 Договора (далее – «Ценные бумаги» или «ЦБ»), а Покупатель обязуется принять и оплатить их по цене, предусмотренной условиями настоящего Договора.

1.2. Сведения о Ценных бумагах:

• вид, категория (тип) ЦБ: ;
• эмитент ЦБ: ;
• форма ЦБ: ;
• регистрационный номер ЦБ: ;
• количество ЦБ: штук;
• номинальная стоимость ЦБ: рублей.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Продавец обязан:

2.1.1. Передать Покупателю Ценные бумаги в течение банковских дней после заключения настоящего Договора путем перерегистрации ЦБ на счет Покупателя, указанный в п.3.4 Договора. Расходы по перерегистрации ЦБ на имя Покупателя полностью несет .

2.1.2. Продавец гарантирует, что Ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего Договора, не заложены, не находятся под арестом и не обременены правами третьих лиц. При нарушении настоящего условия Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от суммы сделки, указанной в п.3.2 Договора

2.2. Покупатель обязан:

2.2.1. Оплатить Ценные бумаги в порядке и в срок, предусмотренные настоящим Договором.

3. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Цена одной Ценной бумаги составляет рублей.

3.2. Стоимость всего пакета ЦБ составляет рублей.

3.3. Покупатель обязан в течение банковских дней, следующих за днём перерегистрации ЦБ: перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном п.3.2 Договора, на счет Продавца, указанный в п.8.1 Договора или передать наличные денежные средства в размере, установленном в п.3.2 Договора, Продавцу на основании расписки.

3.4. Днем перерегистрации ЦБ является день осуществление перевода ЦБ со счета Продавца № в на счет Покупателя № в .

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки.

4.2. В случае просрочки Покупателем исполнения своих обязательств по перечислению (передаче) денежных средств полностью или частично, Покупатель обязан уплатить Продавцу неустойку в размере % от неоплаченной суммы, исчисляемую за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательств Покупателем.

4.3. Убытки, причиненные Покупателем в результате неисполнения им своих обязательств по перечислению денежных средств Продавцу, могут быть взысканы Продавцом сверх неустойки, определенной в п.4.2 Договора.

4.4. В случаях, не предусмотренных настоящим Договором, имущественная ответственность Сторон определяется в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.5. Уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства одной из Сторон не освобождают Сторону, нарушившую свои обязательства по Договору, от исполнения обязательств в натуре.

5. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если их исполнению препятствует чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

5.2. При возникновении обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих исполнению обязательств по настоящему Договору одной из Сторон, она обязана оповестить другую Сторону не позднее дней с момента возникновения таких обстоятельств, при этом срок выполнения обязательств по настоящему Договору переносится соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами взаимных обязательств по Договору или до расторжения настоящего Договора в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

6.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному соглашению Сторон, совершенному в письменной форме за подписью Сторон или надлежаще уполномоченных на то представителей Сторон.

6.4. Любые изменения, дополнения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Стороны принимают все меры по урегулированию споров путем переговоров.

7.2. При невозможности решения спора мирным путем он разрешается в порядке, установленном законодательством РФ.

8. АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Как оформить сделку купли-продажи акций

Отметим основные вехи сделки покупки акций. Фокус сделана на непубличных акционерных обществах. О разнице между публичными и непубличными обществами мы писали чуть ранее.

Что учесть при продаже акций третьему лицу?

Важно знать положения устава общества о продаже акций третьим лицам (не акционерам), поскольку может потребоваться предложить остальным акционерам и обществу купить акции (преимущественное право) или получить согласие всех акционеров на продажу акций третьим лицам. Всё это нужно сделать до сделки.

Это необходимо сделать, если устав непубличного АО предусматривает:

• преимущественное право акционеров и (или) общества на приобретение акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО);
• необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров или самого общества о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи (п. 4 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение правил о согласии на отчуждение акций третьим лицам может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Акции можно продавать только после того, как наступит одно из событий: а) истекут срок на ответ остальных акционеров, и вы не получите такой ответ; б) остальные акционеры откажутся от своего преимущественного права или в) одобрят отчуждение акций третьему лицу.

Как составить договор купли-продажи акций?

Договор купли-продажи можно не составлять. Для передачи акций покупателю достаточно составить распоряжение о совершении операции (или поручение депозитарию, если учет прав ведет депозитарий), на основании которого регистратор (депозитарий) вносит запись в реестр акционеров.

Однако стоит сказать, что заключить договор купли-продажи акций всё-таки стоит. Это поможет избежать споров в будущем, и при наличии бумаг шансы отстоять свои интересы повышаются.

Какие положения включаются в договор купли-продажи акций?

К договору купли-продажи акций применяются общие положения о договоре купли-продажи. Условие о предмете является существенным для договора купли-продажи акций. То есть нужно указать наименование и количество акций.

Наименование акций включает в себя:

• вид, категория (тип) акций;
• государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Стоит также указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.

Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе, т.е. о лице, ведущем реестр владельцев ценных бумаг АО.

Количество акций указывается в штуках, потому что так осуществляется их учет регистратором.

Пример формулировки предмета договора:

Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб. Государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-38155-J.

Стоит включить в договор купли-продажи акций условия о цене акций, порядке их оплаты и о порядке передачи прав на них. Цена акций по договору купли-продажи, как правило, не равна их номинальной стоимости.

Не лишним будет условие о заверениях продавца об отсутствии каких-либо обстоятельств, которые могут повлиять на рыночную стоимость АО, в случае если стоимость акций определяется через рыночную стоимость самого АО.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним. Это позволит продавцу иметь гарантии того, что покупатель после перехода к нему акций не выведет активы общества и не откажется от оплаты акций.

В условии договора о порядке передачи прав на акции рекомендуем указать:

• срок составления и передачи регистратору заявления и иных документов для открытия покупателю лицевого счета (если его нет) и осуществления операции по списанию акций со счета продавца и зачисления их на счет покупателя;
• порядок распределения расходов на оплату услуг регистратора.

Как подать документы на регистрацию перехода прав на акции?

Документы проще представить путем вручения их регистратору.

Перед подачей документов ознакомьтесь с правилами регистратора, так как они могут содержать положения о возможности представления документов почтовым отправлением или в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

Если акции продавца учитываются депозитарием, то документы для регистрации перехода прав на акции нужно будет подать в депозитарий.

Подготовлено по материалам Консультант Плюс

Адвокат, Акционеры

Для заключения грамотного договора купли-продажи (ДКП) ценных бумаг (ЦБ), требуются юридические познания, регулярный обзор рынка или привлечение профессиональных специалистов. Состав и число документов для подписания такого соглашения, зависит от различных экономических и индивидуальных факторов на рынке ЦБ.

ДКП ЦБ обязан оформляться лишь в письменном виде. Для заполнения такого договора можно воспользоваться бланком и образцом, размещенными в конце предлагаемой статьи.

Что такое ценные бумаги простыми словами

Согласно ст. 2 закона № 39-ФЗ от 22.04. 1996 года «О рынке ценных бумаг», ЦБ, в т. ч. бездокументарная, относится к эмиссионной, при наличии следующих признаков:

1. Размещение осуществляется выпусками.
2. Существование совокупности неимущественных и имущественных прав, которые подлежат подтверждению, уступке и исполнению.
3. Обладание равным объем и сроками исполнения прав в рамках одного выпуска, не зависимо от времени покупки ценных бумаг.

Одним из видов ценной бумаги является приобретенная акция, являющаяся объектом гражданских прав (ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ). Акции могут свободно продаваться по ДКП. Акционеры обладают правом продавать акции, принадлежащие им, без разрешения других совладельцев компании, кроме обстоятельств, установленных законодательными нормами в отношении непубличных АО (абз. 4 п. 1 ст. 2 закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 (ред. от 31.07.2020)) «Об акционерных обществах».

Как правильно составить договор купли продажи ценных бумаг

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ реализация акций, векселей и прочих ЦБ выполняется в соответствии с нормативами, регламентированными §1 гл. 30 ГК РФ, если законодательными нормами не установлены другие особые правила.

На основании этого, в 2022году ДКП ЦБ составляется между продавцом и покупателем, с принятием обязательств первой стороны о передаче предмета соглашения второй стороне, которая, в свою очередь, принимает на себя обязательство уплатить за полученные акции, обозначенную соглашением стоимость.

При составлении договора, вначале, как правило, требуется назвать документ, а также отобразить место и дату его оформления.

Дальнейшее заполнение договора не является сложным, и его можно написать самостоятельно. В документе понадобится заполнить следующие разделы:

1) Преамбулу договора, где отображаются реквизиты каждой стороны, с обозначением:

• Ф.И.О. сторон.
• Их паспортных данных.
• Регистрационного адреса.

2) Предмет договора, с описанием характеристики реализуемого предмета, в данном случае — данные о ЦБ, с отображением:

• Вида
• Категории.
• Эмитента.
• Формы.
• Зарегистрированного номера.
• Численности.
• Номинальной цены.

3) Права и обязанности участников сделки. Здесь отмечаются права каждого участника сделки и взятые обязательства. Также здесь можно зафиксировать гарантии продавца, свидетельствующие, что ЦБ не обременены, не заложены и не арестованы.

4) Цену ДКП и порядок расчетов. В разделе непременно отображается стоимость одной акции и всего пакета. Также отображаются обязательства покупателя оплатить стоимость пакета акций не позже 3-х банковских дней, путем перечисления, либо рассчитаться с Продавцом наличными средствами, получив расписку от Продавца о получении денег.

5) Ответственность сторон. Данный раздел относится к важному пункту соглашения. Здесь отмечается ответственность участников сделки за игнорирование договорных условий, с указанием размера штрафных санкций и способа возмещения ущерба.

6) Форс-мажорные обстоятельства. Данный пункт может заполняться по желанию сторон. Он освобождает от ответственности участников сделки за срыв договорных условий при возникновении стихийных действий или прочих подобных ситуаций, с непременным извещением другой стороны о чрезвычайной ситуации.

7) Сроки действия. Любое соглашение обладает определенным сроком действия. Здесь можно отобразить начало его действия и дату его прекращения действия или отметить, что договор считается действительным до исполнения участниками сделки всех обязательств.

8) Разрешение споров. В разделе стороны могут прописать способы разрешения спорных моментов – мирным путем, на основании переговоров, или в судебном порядке, согласно действующих законодательных норм РФ.

9) Дополнительные условия. Здесь можно зафиксировать, что соглашение составлено в 2-х экземплярах, с одинаковой юридической силой, а также условия расторжения соглашения и прочих возможных изменений.

10) Подписи сторон. Пункт является завершающим. Здесь участники соглашения обязаны поставить свои личные подписи с расшифровкой фамилий.

Обязательные пункты

ДКП ценных бумаг оформляется на основании ст. 2 закона РФ «О рынке ценных бумаг» и мало чем отличается по своему содержанию от других соглашений подобного типа, фиксирующих передачу предмета соглашения за определенную плату.

В документе, как правило, содержатся следующие пункты:

1. Преамбула.
2. Предмет договора.
3. Права и обязанности сторон.
4. Цена и порядок расчета.
5. Ответственность сторон.
6. Форс-мажорные ситуации.
7. Срок действия.
8. Разрешение спорных вопросов.
9. Адреса и реквизиты сторон.
10. Подписи.

Содержание пунктов по договоренности сторон может быть изменено, путем добавления новых пунктов или удаления некоторых — из перечисленных.

Преамбула представляет собой следующий вид:

Далее предлагается рассмотреть более подробно остальные разделы соглашения.

Предмет договора

Предмет договора относится к существенному условию. Поэтому, в разделе требуется обозначить основные сведения по ЦБ, согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ, с указанием:

1. Их численности и цены.
2. Категории и вида.
3. Названия учреждения, выпустившего акции.

Также, рекомендуется отобразить, что покупатель становится владельцем ЦБ не в момент подписи ДКП, а после его выполнения. Это означает, что подписанный ДКП лишь начинает процедуру передачи прав собственности, а завершение процедуры осуществляется приемопередаточным актом векселей, либо внесением правок в реестр акционеров по заявлению продавца реестродержателем эмитента, после внесения покупателем оплаты.

Права и обязанности сторон

Данный раздел обеспечивает отображение прав участников соглашения, с перечислением взятых обязательств сторонами, которые заключаются:

1. В передаче Продавцом ЦБ, с гарантированием, что они не обременены, не заложены и не арестованы.
2. Покупатель берет на себя обязательство по оплате за переданные ему акции.
3. При игнорировании прописанных требований данного пункта, стороны могут предусмотреть штрафные санкции.

Цена и порядок расчетов в договоре

Раздел также относится к существенному условию соглашения. В нем требуется отобразить цену одной акции, а также всего пакета реализуемых ценных бумаг. При этом, суммы необходимо обозначать, как цифрами, так и прописью.

Также рекомендуется зафиксировать сроки расчета покупателем за полученные акции и условия перерегистрации ценных бумаг.

Ответственность сторон по договору купли-продажи

Пункт относится к важной части ДКП. Здесь рекомендуется прописать о финансовой ответственности за срыв договорных условий, путем отображения процентной ставки неустойки, а также возмещения убытков, которую обязана оплатить сторона, нарушившая условия соглашения.

При этом, все варианты ответственности обязаны соответствовать действующему законодательству РФ, и это рекомендуется отметить в данном разделе.

Обстоятельства непреодолимой силы

Данный пункт заполняется по желанию участников сделки. Если стороны договорились заполнить его, то здесь рекомендуется прописать подробно — какие обстоятельства можно будет отнести к чрезвычайным, то есть — к непреодолимой силе, освобождающей от ответственности за срыв договорных требований.

Также надо отразить, что в случае возникновении таких ситуаций, пострадавшая сторона обязуется уведомить другую — о случившемся чрезвычайном событии, в результате которого, возникают сложности с исполнением условий соглашения. При этом, надо иметь ввиду, что ЧП не отменяет выполнение обязательств, а лишь является причиной отсрочки.

Срок действия

Любой ДКП обязан иметь определенный срок действия. В данном случае, начало действия ДКП ЦБ становится с момента его подписания участниками сделки. Его продолжительность будет зависеть от исполнения условий или до его прекращения по согласию участников сделки, а иногда, в результате судебного разбирательства.

Все возможные правки и условия расторжения соглашения нужно прописать четко, чтобы не было двусмысленного трактования условий.

Здесь же можно зафиксировать число составленных экземпляров документа, обладающего одинаковой юридической силой.

Разрешение споров и прекращение действия договора

В этом пункте рекомендуется прописать способы разрешения конфликтных ситуаций, которые могут разрешится следующими способами:

1. Мирным разрешением, путем составления дополнительного соглашения.
2. Судебным разбирательством, в соответствии с законодательными нормами РФ, если участники соглашения не смогли договориться.

В любом ДКП должны быть обязательно отображены реквизиты сторон, заключающих соглашение. Здесь, обычно отмечаются:

1. Адрес проживания участников сделки.
2. Их контактные данные, с указанием:

• Почтового адреса.
• Телефонного номера.

1. Паспортные данные подписантов документа.
2. Банковские реквизиты (при необходимости).

В конце составленного документа содержится место для подписи его фигурантами соглашения.

Скачать бланк и образец

• Бланк, doc
• Образец, doc

Нюансы при заключении договора купли продажи ценных бумаг

Обращение ЦБ осуществляется на базе различных сделок:

1. Купля-продажа.
2. Дарение.
3. Обмен или конвертация.
4. Наследование.
5. Залог и др.

При заключении ДКП ЦБ рекомендуется учитывать п. 2 ст. 454 ГК РФ, предусматривающий применение положения ГК РФ, не содержащее специальных правил о реализации ЦБ.

При этом, при подписании ДКП ЦБ юр. лицами требуется обратить внимание на следующие нюансы:

Например, при спорах о признании ДКП ЦБ недействительным суды нередко обнаруживают, что:

• Отображенная в ДКП цена ЦБ не отображает реальную или создает видимость приобретения активов. Об этом свидетельствует, к примеру, определение ВС РФ № 305-ЭС18-9820 от 01.10.2018 по делу № А40-137649/2016.
• Отсутствует в ДКП отображение бездокументарной формы приобретаемых ЦБ, при указании всех остальных условий, что не дает признать договор недействительным (постановление 9-го ААС № 09АП-63429/2017-ГК от 06.02.2018 по делу № А40-128512/17-159-1160).

Поэтому, при оформлении ДКП ЦБ между юр. лицами требуется обратить внимание на специфику оборота ЦБ, то есть:

• Если ДКП ЦБ оформлен на продажу собственных простых акций, то эта сделка относится к заемной, поэтому перечисленные за акции средства не снижают затратную налоговую базу (п. 11 судебного обзора … — приложения к письму ФНС РФ № КЧ-4-7/14643 от 30.07.2018).
• Если акции приобретены лицом не способным исполнить свои обязательства, то это становится основанием для взыскания с директора, подписавшим такое соглашение, убытков (определение № ВАС-17593/11 от 20.01.2012 по делу № А60-6476/2010).