В течение «жизни» компании многое может измениться. Например, ее адрес, состав участников, виды деятельности. В некоторых случаях такие перемены требуют внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Вниманию учредителей и участников ООО! С 25 июня 2019 г. общества с ограниченной ответственностью могут действовать на основании типовых уставов, утвержденных Министерством экономического развития Российской Федерации (приказ от 1 августа 2018 года № 411).
Формируем пакет документов
^К началу страницы
Для внесения изменений в учредительные документы юридического лица в налоговые органы необходимо представить:
- заявление о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма № Р13014).
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения в учредительные документы или учредительные документы в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
- квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.
Сформировать квитанцию
Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса: «Уплата госпошлины»
Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
Представляем документы
^К началу страницы
- непосредственно в инспекцию – лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
- в многофункциональный центр – лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
Подать документы
Подать документы с помощью сервиса:
«Государственная онлайн-регистрация бизнеса»
Получаем документы
^К началу страницы
Если документы в порядке, то через 5 рабочих дней в инспекции лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности можно получить:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Заявителями при регистрации могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица, а также иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Внимание!
Подпись заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.
Получить ЭП вы можете в специализированных центрах.
Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.
Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.
Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.
Оформив подписку, Вы сможете получать новости по теме “Внесение изменений в учредительные документы ЮЛ” на следующий адрес электронной почты:
Поле заполнено некорректно
Устав — главный документ, по которому работают организации. Если он меняется, надо обязательно подать в налоговую заявление по форме Р13014. В статье расскажем, как его заполнять и приведём образец.
Какие бывают изменения в уставе
Начнём с того, что организации обновляют устав в случае:
- переезда на другой юридический адрес;
- смены вида деятельности;
- назначения нового директора;
- переименования;
- уменьшения или увеличения уставного капитала;
- нового распределения долей компании;
- изменения сведений о филиалах и представительствах.
Поменять в уставе вы можете всё. От формулировок правил до списка учредителей. Главное — сообщить об изменениях налоговой, чтобы в будущем не возникли неприятности в виде штрафов.
30 дней Эльбы в подарок
Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно
Требования к заполнению
- шрифт Courier New, размер 18;
- в одной клеточке не больше одного знака;
- слова пишите заглавными буквами;
- заполненные страницы пронумеруйте по порядку;
- пустые страницы не подавайте;
- исправления и дописки запрещены.
Заранее ничего не подписывайте. При подаче в бумажном виде подписать форму нужно в присутствии нотариуса.
К форме приложите новый вариант устава (лист с нововведениями к нему), квитанцию об уплате госпошлины и протокол общего собрания (решение единственного учредителя).
Подать заявление можно и в электронном виде. В онлайн-сервисе ФНС подготовьте транспортный контейнер с необходимыми документами и подпишите форму усиленной квалифицированной подписью.
При смене устава предусмотрены два варианта заполнения формы:
1. Изменения не затрагивают ЕГРЮЛ
Если при изменении устава не затрагиваются сведения компании в ЕГРЮЛ, то в заявлении заполните титульный лист (пункты 1 и 2) и лист П (пункты 1, 2 и 3).
В пункте 1 титульного листа укажите ОГРН и ИНН компании. В пункте 2 поставьте «1» и ниже уточните:
- «1» — обновленный устав;
- «2» — лист с нововведениями устава
На листе П укажите личные данные заявителя:
- В пункте 1 выберите, кем он является. Если директор, то поставьте «1», доверенное лицо — «2», нотариус — «3» и так далее.
- В пункте 2 укажите ФИО, дату рождения, ИНН, код документа («21» — паспорт) и его данные.
- В пункт 3 впишите контактный номер телефона и адрес электронной почты, на который придёт из налоговой лист записи ЕГРЮЛ после успешной регистрации изменений в уставе. Ниже можете поставить «1», тогда налоговая направит документы ещё в бумажном виде.
Образец заполнения
2. Изменения затрагивают ЕГРЮЛ
Если изменения в уставе касаются сведений компании в ЕГРЮЛ, то придётся заполнить ещё несколько листов или пунктов.
| Изменения, касающиеся ЕГРЮЛ | Дополнительно к заполнению |
|---|---|
| Полномочия руководителей | В титульном листе — пункт 3 |
| Уставный капитал | В титульном листе — пункт 4. При необходимости — внесение информации в листы В, Г, Д, Е, Ж, З, М, Н, О |
| Наименование ООО | Лист А |
| Юридический адрес | Лист Б |
| Сведения о директоре (его смена) | Лист И (при необходимости — лист М) |
| Вид деятельности | Лист К |
| Сведения о филиале (представительства) | Лист Л (при необходимости — лист М) |
В ЕГРЮЛ всегда нужно поддерживать актуальность сведений о компании. Если что-то изменилось — сразу сообщайте об этом налоговой, чтобы избежать неприятных ситуаций.
Например, организация переехала в другое место, но в реестре не изменила юридический адрес. Налоговики приехали на старый и не нашли её. Они направили уведомление с просьбой сообщить достоверный адрес, но ответа не последовало. Через 30 дней с момента отправки появилась метка в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса. Налоговики подождали ещё шесть месяцев и ликвидировали организацию несмотря на её активность.
Статья актуальна на
19.05.2022
Несоответствие содержания учредительной документации актуальным требованиям законодательства, применение шаблонных, типовых форм, а также не включение условий, хотя и не актуальных на момент составления документов, но в перспективе имеющих определяющее значение, – может привести к возникновению трудноразрешимых корпоративных конфликтов, начислению штрафных санкций и даже исключению фирмы из ЕГРЮЛ.
Учредительные документы могут изначально составляться недобросовестными лицами с целью последующих злоупотреблений. Проконсультируйтесь у специалиста заранее — до того, как документы утвердили. Если опоздали — срочно обращайтесь за профессиональной помощью
Напротив, правильное и профессиональное составление, своевременное внесение изменений в учредительные документы позволяет избежать неблагоприятных последствий, сохранить деньги и контроль в случае корпоративного конфликта и раздела власти.
О том, как лучше составлять/вносить изменения в учредительные документы, какие нюансы учесть, – рассказал директор антикризисной компании «Стороженко и партнеры» Сергей Стороженко.
Читайте до конца, и вы узнаете:
- Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
- Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги, не утратить контроль
- Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
- Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы внесены неверно, несвоевременно
- Какие нюансы учитывать при внесении изменений
Читайте до конца, и вы узнаете:
Нужна помощь эксперта, чтобы правильно составить/изменить учредительные документы.
Какие учредительные документы необходимы юридическому лицу
Юридическому лицу необходим всего один обязательный учредительный документ – это устав (далее – Устав), если это не хозяйственное товарищество или государственная корпорация – ст. 52 ГК РФ.
В Уставе указывается информация об организации и видах деятельности, размере уставного капитала, порядке деятельности общества, правах и обязанностях участников, процедуре перехода доли в уставном капитале третьим лицам и т. д.
Однако если в обществе более одного участника, не менее важен еще один документ – корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно прописать любые условия, необходимые для предотвращения возможных разногласий, разрешения конфликтных ситуаций между участниками. Например, в корпоративном договоре прописывается, какие действия и в каком порядке необходимо предпринять в ситуациях: если партнеры не могут принять общее решение по определенному вопросу, при возникновении убытков, при запуске нового бизнеса, привлечении инвестиций, получении дивидендов и т. д. Корпоративный договор конкретизирует и дополняет Устав.
Важная информация: до 2014 года суды не признавали корпоративные договоры, теперь документ учитывается при разрешении корпоративных конфликтов.
Однако если говорить об учредительных документах в широком смысле их практического применения, существуют и другие документы, связанные с регистрацией компании, составление и сохранность которых требует внимания участников. Контрагенты, контролирующие органы, нотариусы могут запросить: свидетельства о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт, список участников, решение о создании юридического лица, приказ о назначении руководителя, справку о присвоении кодов и т. д.
Что прописать в Уставе, чтобы не потерять деньги и не утратить контроль
Участник, который «пассивно» участвует в составлении Устава, соглашается с условиями документа, не читая/не вникая, не обращается к специалисту с целью оценить риски имущественных потерь и утраты контроля в компании, – имеет все шансы потерять вложенные средства, а также быть втянутым в многолетний корпоративный спор.
В Уставе необходимо максимально подробно прописать такие условия, как:
Избежать конфликтов, сохранить контроль в компании – даже при условии минимальной доли в уставном капитале – возможно с помощью внесения ряда положений в Устав:
- Права и обязанности каждого из участников;
- Возможность и условия перехода прав на доли в уставном капитале;
- Условия выхода участника;
- Порядок созыва и проведения собраний участников;;
- Количество голосов, необходимое/достаточное для принятия решения по тому или иному вопросу;
- Полномочия директора (исполнительного органа);
- Порядок реорганизации, ликвидации компании;
- Условия и порядок хранения, допуска к документации, возможность получения копий;
- Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
- Установить максимальный размер доли каждого учредителя;
- Установить, что порядок определения голосов не зависит от размера долей;
- Прописать условие о том, чтобы все решения принимались единогласно;
- Прописать условие о запрете перехода долей третьим лицам, о необходимости получения согласия всех участников на вступление в общество;
- Запретить передачу доли в залог;
- Запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.
Осторожно: большинство юристов, к которым бизнес-представители обращаются за помощью, чтобы правильно составить учредительные документы, просто копируют шаблоны уставов из открытых информационных источников. К сожалению, схожую позицию выразило у Минэкономразвития РФ, разместив летом 2016 года проект типового устава для ООО (п. 1, ст. 12 ФЗ «Об ООО»).
Специалисты антикризисной компании «Стороженко и партнеры» не рекомендуют пользоваться типовыми уставами. Устав – это первостепенный документ, который призван защищать интересы не абстрактных лиц, а собственников конкретного бизнеса.
Каждой организации, с учетом ее особенностей, необходим свой персональный устав, — максимально безопасный, как для мажоритарных, так и для моноритарных участников
Разработайте для нашей организации «безопасный» Устав
Какие обстоятельства требуют внесения изменений в учредительные документы
К обстоятельствам, требующим внесения соответствующих изменений в Устав общества, относятся:
- Увеличение/уменьшение уставного капитала
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса организации
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
- Смена генерального директора (исполнительного органа), если информация о директоре указана в Уставе
- Приведение устава в соответствие изменениям законодательства: законом № 312 от 30.12.2008 (для обществ, созданных до 01.07.2009 года и не осуществивших перерегистрацию), изменениями ГК РФ 2014 года.
Изменения в Устав, утвержденный участниками общества, вносятся по решению (протоколу) общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом для регистрации общества.
После внесения изменений в Устав, в уполномоченный орган необходимо подать заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе.
Какие негативные последствия наступают, если изменения в учредительные документы своевременно не внесены
Все изменения в деятельности организации должны сразу отражаться в Уставе, большинство из них – еще и в ЕГРЮЛ. Если этого не сделать, а расхождения будут обнаружены, к примеру, в ходе выездной проверки, на организацию может быть наложен штраф 5000 рублей, а в некоторых случаях компанию могут исключить из ЕГРЮЛ. К негативным последствиям расхождения содержания Устава и фактических обстоятельств деятельности организации также относятся: отказ в вычетах НДС, отказ в участии в конкурсных торгах и тендерах, невозможность перехода на специальные/льготные режимы налогообложения, невозможность снизить размер страховых взносов.
Репутационные проблемы могут возникнуть в случае, если общество ведет деятельность, не предусмотренную уставом. Ситуацией могут воспользоваться конкуренты или недоброжелатели, например, предъявить иск о принудительной ликвидации общества по основанию «неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов». Вероятность удовлетворения иска мала, однако судебные разбирательства оставят след на репутации фирмы.
Какие нюансы учесть при внесении изменений
Порядок внесения изменений в учредительные документы можно найти на сайте ФНС. Но нужно учитывать, что в зависимости от основания внесения изменений в учредительные документы, порядок будет отличаться. Так, в некоторых случаях смена деятельности не требует никакого документального оформления, в других – за неуведомление или несвоевременное уведомление ФНС, генеральный директор может быть оштрафован на 5000 рублей (п. 4 ст. 14.25 КоАП РФ); в одних случаях изменения вносятся только в ЕГРЮЛ, в других – и в ЕГРЮЛ, и в Устав общества. Формы заявлений и суммы госпошлины при этом – тоже разные.
Хочу внести изменения в Устав общества, нужна помощь эксперта
Как изменить устав ООО: список документов и подача
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.
Содержание
- Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
- Протокол общего собрания учредителей
- Решение единственного участника
- Новая редакция устава компании или лист изменений к нему
- Заявление по форме № Р13014
- Способы подачи документов в ИФНС
1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО
Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:
- протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
- устав в новой редакции или лист изменений к нему
- заявление по форме № Р13014
1.1 Протокол общего собрания учредителей
Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.
Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава
Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:
- Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
- Дата и место подготовки документа.
- Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
- Данные присутствующих участников на собрании.
- Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
- ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
- Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
- Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
- Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
- Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.
Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.
Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.
1.2 Решение единственного участника
Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.
Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава
Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.
Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему
Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.
Новая редакция устава общества
Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.
Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником
Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями
Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.
Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.
Лист изменений в устав
Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.
Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности
Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:
- кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
- номер и дату протокола или решения,
- название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
- пункт устава, который излагается в новой редакции.
Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.
1.4 Заявление по форме № Р13014
С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.
В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.
Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:
- лист А — при смене наименования
- лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
- листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
- лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
- лист И — при изменении сведений о руководителе
- лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
- лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
- лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
- лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
- лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа
У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:
- В одной графе должен располагаться лишь один символ;
- Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
- Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
- Знак переноса не ставится;
- Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
- При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
- Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
- Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
- При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.
Читайте также:
- Как заполнить форму № Р13014 при смене адреса организации
- Постраничное заполнение формы № Р13014 в 2023 году для смены кодов ОКВЭД
- Правила заполнения формы № Р13014 при смене руководителя ООО
- Смена наименования ООО. Постраничное заполнение заявления Р13014
Скачайте готовые документы для смены устава ООО
Обратитесь за помощью к нашему бесплатному онлайн-сервису. Просто заполните анкету, следуя подсказкам системы. Сервис сам сформирует нужные документы, учитывая требования закона и ФНС. Вам останется скачать и распечатать пакет документов. Также мы приложим инструкцию по подаче.
2. Способы подачи документов в ИФНС
Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:
- В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
- Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.
Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:
- Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
- Оригинал устава или листа изменений.
- Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
- Паспорт заявителя при личной подаче.
- Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.
Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.
Читайте также:
- Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция
- Как сменить наименование ООО. Порядок действий
- Порядок изменения юридического адреса ООО
- Как добавить коды ОКВЭД для ООО в 2023 году
- Как в 2023 году сменить коды ОКВЭД для ООО. Инструкция
Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества.
В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.
Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.
Читайте также о заполнении формы Р13014 при изменении устава.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Какие изменения в устав можно вносить
Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.
К первой группе изменений в устав относятся:
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса общества
- Увеличение или уменьшение уставного капитала
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р13014.
Во вторую группу входят следующие изменения в устав:
- Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИФНС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
- Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
- Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.
В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.
Как оформить изменения в уставе
Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.
Следующий шаг – внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.
Сообщают об изменении устава ООО по новой форме Р13014, введенной с 25 ноября 2020 года. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Форма Р13014». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.
Для заверения формы Р13014 нотариус запросит:
- свидетельство ОРГН;
- свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
- протокол или решение о внесении изменений в устав;
- документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
- действующий устав (без изменений);
- документ, удостоверяющий личность директора.
Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13014, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.
Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчетный счет – он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчетного счета. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.
Регистрация изменений в устав
Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИФНС следующий пакет документов:
- нотариально заверенное заявление Р13014;
- новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
- протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).
Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.
На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИФНС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.
В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней ИФНС направит в электронном виде экземпляр нового устава со своей отметкой и лист ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в реестре юрлиц. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно.
Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.
