Как в 2023 году написать протокол общего собрания о создании ООО
- 08 ноября 2021
- Просмотров:
Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, все решения принимаются на общем собрании, по итогам которого оформляется протокол. Данный документ входит в обязательный список при регистрации ООО. Составить протокол можно в произвольной форме, обязательного бланка нет. Но документ будет действителен только при наличии в нем обязательной информации и реквизитов.
Содержание
- Правила проведения общего собрания участников
- Что нужно указать в протоколе о создании компании
1. Правила проведения общего собрания участников
Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.
Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2023 году:
- До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
- Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
- Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
- Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
- Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
- Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
- Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.
Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.
Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.
2. Что нужно указать в протоколе о создании компании
На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2023 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:
- Наименование документа.
- Название ООО.
- Дата и город проведения общего собрания.
- Список учредителей, присутствующих на собрании.
- Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
- Повестка дня.
- Решения по вопросам повестки дня с указанием результатов голосования по каждому из них.
- Подпись председатели и секретаря. Остальные участники могут поставить подписи по желанию.
Содержание повестки дня в момент создания ООО:
- Выбор фирменного наименования общества.
- Расположение ООО.
- Подписание учредительного договора.
- Размер уставного капитала и доли учредителей.
- Утверждение устава общества или информация о номере редакции типового устава.
- Выбор органов управления и иные вопросы функционирования компании.
Хотите открыть ООО онлайн через Росбанк?
Это бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы для регистрации ООО и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Если вы – единственный участник ООО, переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку.
Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, учитывая новые требованиям закона и ФНС.
Написание протокола общего собрания о создании ООО
- 23 декабря 2021
- Просмотров:
Если в ООО, которое вы планируете открыть в 2023 году, больше одного учредителя, до регистрации в налоговой нужно провести собрание учредителей и составить протокол. Этот документ относится к обязательным для регистрации ООО. Составить его можно в произвольной форме, но есть информация и реквизиты, которые нужно обязательно указать.
Содержание
- Правила проведения общего собрания участников ООО
- Что нужно указать в протоколе о создании ООО
1. Правила проведения общего собрания участников ООО
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно – можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола
2. Что нужно указать в протоколе о создании ООО
В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
- об избрании органов управления обществом
Получите готовый протокол общего собрании о регистрации ООО
В этом поможет наш бесплатный онлайн-сервис! Он подготовит протокол и полный пакет документов для регистрации ООО, с учетом новых требований закона и налоговой. Просто внесите свои данные, а затем скачайте и распечатайте документы с инструкцией по подаче.
Добавить в «Нужное»
Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 24 февраля 2020 г.
Содержание журнала № 5 за 2020 г.
РУКОВОДИТЕЛЮ
ОСН
УСН
ЕСХН
ЕНВД
Для ООО с одним участником Верховный суд перед новым годом преподнес довольно неприятный сюрприз. Он сказал, что все решения единственного участника нужно заверять нотариально. Но есть законный способ, при котором деньги на нотариуса придется потратить лишь один раз.
Решения единственного участника ООО: каждый раз идем к нотариусу?
Какой была устоявшаяся практика
В ГК РФ прописано, что факт принятия решения общим собранием ООО должен удостоверяться нотариусом (если только в уставе общества не закреплен иной способ подтверждения решений)подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. В противном случае решение собрания может быть признано судом недействительнымп. 1 ст. 43 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). То есть если участники, к примеру, хотят изменить название ООО или получить дивиденды, они должны пригласить на свое общее собрание нотариуса, чтобы тот засвидетельствовал, что участники в нужном составе присутствовали и действительно приняли такое-то решениест. 103.10 Основ о нотариате, утв. ВС 11.02.93 № 4462-1.
Проделывать это каждый раз не только хлопотно, но и дорого. Вот средние расценки по Москве: 3000 руб. за 1 час присутствия нотариуса на собрании плюс 5000 руб. за подготовку к собранию и выдачу нотариального свидетельства.
Очевидно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Поэтому многие ООО уже давно провели общие собрания либо изменили свои уставы, закрепив иной способ подтверждения решения, как то:
•или подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);
•или применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (к примеру, видеозапись);
•или проведение собрания в режиме видеоконференции.
А вот ООО, где всего один участник, до недавних пор были далеки от всех этих проблем. Потому что считалось: требование ГК РФ о нотариальном удостоверении решений общего собрания ООО не распространяется на решения единственного участника общества. Такой позиции придерживались и ФНСп. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016), направленного Письмом ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@, и Федеральная нотариальная палатаПисьмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 (п. 2.3 Пособия), и ЦентробанкПисьмо ЦБ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513.
Верховный суд повернул практику на 180 градусов
Буквально за несколько дней до нового, 2020 года, в период предпраздничной суматохи, вышел Обзор ВС по корпоративным спорамутв. Президиумом ВС 25.12.2019 (далее — Обзор). И в Обзоре недвусмысленно сказано: норма ГК о нотариальном удостоверении в равной степени распространяется и на решения единственного участника ООО, ведь в Законе никаких исключений на этот счет нетп. 3 Обзора. Очень странная позиция, если учесть, что в Законе об ООО прямо говорится: в обществах с одним участником к его решениям не применяются требования о подготовке и проведении общих собранийст. 39 Закона № 14-ФЗ.
Справка
Закон об ООО лишь в одном случае требует нотариально удостоверять решение единственного участника — при увеличении уставного капитала обществап. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ.
ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо…
В середине января 2020 г. Федеральная нотариальная палата взяла позицию ВС на вооружение, разослав всем нотариусам ПисьмоПисьмо ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, где сказано, цитата: «…для подтверждения решения единственного участника [ООО] рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером».
И многие люди уже столкнулись с отказами нотариусов заверять подпись директора на заявлении в ИФНС, к примеру о смене юридического адреса ООО, пока не будет заверено решение единственного участника об этом.
Но на этом сюрпризы не закончились. Еще ВС сказал, что обязательно надо удостоверять у нотариуса решения общего собрания ООО о переходе с нотариального на альтернативный способ подтверждения решенийп. 2 Обзора. Логично предположить, что в свете сказанного это требование распространяется и на решения единственного участника о выборе иного способа.
Что сделать, чтобы не ходить с каждым решением к нотариусу
Все просто. Если в уставе ООО нет волшебной фразы об ином способе подтверждения принятия решений (а ее зачастую нет), надо сделать соответствующее решение единственного участника ООО. И потом удостоверить это решение у нотариуса.
Вот как может выглядеть такое решение (скачать бланк).
Общество с ограниченной ответственностью «Тюльпан»
г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40
Решение единственного участника № 01_01/20
Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Тюльпан» (далее — Общество) Михайлов Герман Яковлевич, дата рождения: 10.04.1962, место рождения: г. Петропавловск-Камчатский, паспорт: 4009 113512, выдан ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 26.02.2007, код подразделения 780-068, адрес проживания: РФ, г. Москва, Ленинский просп., д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052,
РЕШИЛ:
Решения единственного участника Общества оформляются письменно и подтверждаются его подписью. Нотариальное удостоверение решения, принятого единственным участником Общества, не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.
| Единственный участник ООО «Тюльпан» |
|
Г.Я. Михайлов |
В случае когда единственным участником ООО является юрлицо, подойдет такая формулировка.
Решения юридического лица, являющегося единственным участником Общества, оформляются письменно, подтверждаются подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяются оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать.
Потом, когда будет время, вы можете не спеша внести изменения в устав ООО, прописав там альтернативный способ подтверждения принимаемых решений. Ну а если в планах — создание нового ООО, то в его устав сразу включите нужную формулировку.
* * *
На бухгалтерских форумах новую позицию ВС люди комментируют не иначе как «решение проблемы снижения доходов нотариусов»… Шутки шутками, но уже появились сообщения, что отдельные банки стали по поводу и без требовать нотариально заверенные решения единственных участников.
Понравилась ли вам статья?
- Почему оценка снижена?
- Есть ошибки
- Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
- Нет ответа по поставленные вопросы
- Аргументы неубедительны
- Ничего нового не нашел
- Нужно больше примеров
- Тема не актуальна
- Статья появилась слишком поздно
- Слишком много слов
-
Другое
Поставить оценку
Комментарии (0)
Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.
-
я подписчик электронного журнала
-
я не подписчик, но хочу им стать
-
хочу читать статьи бесплатно и попробовать все возможности подписчика
Другие статьи журнала по теме:
Дивиденды / Участники ООО
Дивиденды / Участники ООО
2023 г.
2022 г.
2021 г.
Протокол общего собрания участников ООО в 2023 году
- 26 августа 2021
- Просмотров:
Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, для регистрации в ФНС в 2023 году будет необходим протокол общего собрания. Этот документ составляется в свободной форме. Однако некоторые данные указывать обязательно.
Содержание:
- Пример протокола общего собрания участников ООО
- Правила проведения собрания
- Что нужно указать в протоколе
1. Пример протокола общего собрания участников ООО
-
Сформировать протокол автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать протокол -
Скачать образец протокола собрания учредителей.
DOCX, 24 KB
2. Правила проведения собрания
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
3. Что нужно указать в протоколе
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
- по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов “за” и “против”, в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
- подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания
На нашем сайте вы можете бесплатно сформировать верный протокол автоматически
Наш сервис подготовит все регистрационные документы быстро, без ошибок и по всем правилам ФНС. От вас требуется только вписать нужную информацию в поля формы. После чего вы сможете бесплатно скачать готовые документы и распечатать их для налоговой.
Первую часть материала, посвященного собранию участников ООО, читайте здесь.
Как провести годовое общее собрание участников ООО
Процедура проведения очередного общего собрания учредителей (участников) ООО включает в себя:
А) регистрацию участников;
Незарегистрировавшийся участник (либо его представитель) не вправе принимать участие в голосовании.
Учредители (участники) Общества вправе участвовать через своих законных представителей путем предъявления нотариально заверенной доверенности или иных документов, подтверждающих статус законного представителя. Представитель ООО может действовать без доверенности, если имеет на это право в соответствии с учредительными документами ООО либо на основании доверенности за подписью руководителя ООО или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами (п.1 ст.53, ст.185 ГК РФ, п.2 ст.37, п.3 ст.40 Закона № 14-ФЗ).
В уставе ООО может быть предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом, тогда нотариус проверяет состав участников, присутствующих на собрании, и наличие кворума (пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, п.5.4,5.5,5.7 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).
Б) открытие собрания и выбор председателя;
Собрание открывает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО (генеральный директор, президент и т.п.), или иное лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган (правлению, дирекцию и т.п.), — в случае, когда ООО руководит управляющий.
Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания (п.3-6 ст.37, абз.4 п.1 ст.41 Закона № 14-ФЗ).
В) обсуждение повестки дня и принятие решений.
Общее собрание учредителей (участников) Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным в уведомлении о проведении общего собрания, а также в уведомлении о внесении в повестку дня изменений в связи с предложениями учредителей (участников).
Исключение составляет ситуация, если в собрании участвуют все учредители (участники), тогда они вправе принимать решения по любым вопросам.
Решения общего собрания учредителей (участников) Общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не установлен уставом ООО (например, тайное голосование).
Важно!
По общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов учредителей (участников) Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не установлена законодательством или уставом ООО.
Как документально оформить итоги проведенного собрания участников Общества?
Решения общего собрания учредителей (участников) ООО оформляются протоколом, составленным в письменном виде, который должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.
В протоколе о результатах очного голосования, как правило, указываются:
- дата, время и место проведения собрания;
- сведения о лицах, принявших участие в собрании;
- результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
- сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
В течение 10 дней после составления протокола исполнительный орган ООО (иное лицо, которое его вело) должен направить копии протокола всем учредителям (участникам) заказным письмом по адресам, указанным в списке учредителей (участников), или иным способом, предусмотренным уставом ООО.
Протоколы всех общих собраний учредителей (участников) Общества подшиваются в книгу протоколов. Она должна в любое время предоставляться любому учредителю (участнику) для ознакомления.
По требованию учредителей (участников) Общества им должны быть выданы выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом ООО. При этом Общество вправе, но не обязано предоставлять протокол общего собрания нотариусу, когда в уставе Общества предусмотрено нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при этом (пп.3 п.3 ст.67.1, п.3, 4 ст.181.2, п.1 ст.181.4 ГК РФ, п.6 ст.37, ст.50 Закона № 14-ФЗ).
Последствия не созыва (уклонение от созыва) годового собрания, нарушения сроков и процедуры проведения общего собрания
За нарушение требований к подготовке и проведению собрания ООО и ее должностных лиц могут оштрафовать. Несоблюдение описанных выше требований к подготовке и проведению общего собрания участников может повлечь признание недействительным решения общего собрания участников ООО, а также наложение штрафа (ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ):
- на ООО в размере от 500 тыс. до 700 тыс. рублей;
- на должностных лиц — в размере от 20 тыс. до 30 тыс. рублей.
Привлечь к административной ответственности могут само общество, его директора, членов совета директоров или ревизионной комиссии.
Кроме того, решение общего собрания участников, принятое с нарушением норм закона или положений устава Общества может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.
