Как составить протокол создании юридического лица

Как в 2023 году написать протокол общего собрания о создании ООО

Если в обществе с ограниченной ответственностью несколько учредителей, все решения принимаются на общем собрании, по итогам которого оформляется протокол. Данный документ входит в обязательный список при регистрации ООО. Составить протокол можно в произвольной форме, обязательного бланка нет. Но документ будет действителен только при наличии в нем обязательной информации и реквизитов.

1. Правила проведения общего собрания участников

Порядок проведения собраний ООО установлен ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Моменты, которые не регулируются данным законом, можно установить самостоятельно и прописать в уставе, прочих внутренних документах.

Базовые правила проведения собраний учредителей ООО в 2023 году:

• До начала собрания участники обязаны зарегистрироваться. Если участник не зарегистрировался, он не сможет присутствовать на собрании и голосовать.
• Учредитель может присутствовать на собрании лично или через представителя.
• Время начала собрания оговаривается заранее, начать раньше можно только в том случае, если все участники уже зарегистрированы.
• Из присутствующих выбираются секретарь и председатель собрания. Секретарь заполняет протокол в ходе обсуждений, подготавливает его и рассылает остальным участникам в течение 10 дней после проведения встречи.
• Для каждого собрания устанавливается повестка дня. Принимать решения по другим вопросам вне повестки учредители могут только в том случае, если на собрании присутствует полный состав участников организации.
• Все решения принимаются по итогам голосования. Утвердить решение можно только в том случае, если за него проголосовало большинство участников. Обратите внимание: на этапе регистрации ООО по всем пунктам учредители должны проголосовать единогласно “За”.
• Голосование проходит открыто, но вы можете прописать в уставе иной вариант для последующих собраний.

Итоги собрания отражаются в протоколе. Его должны подписать избранные секретарь и председатель, также подписи могут поставить по желанию все остальные участники. Если ваш протокол займет больше одной страницы, пронумеруйте их. Сшивать протокол не обязательно, достаточно скрепить обычной канцелярской скрепкой или степлером. Каждому учредителю нужно выдать по копии протокола на руки и один экземпляр оставить в документации организации. Ещё одну копию подготовьте для ФНС: она потребуется при регистрации ООО.

Рекомендуем прописать в уставе подходящий вариант заверения протокола: подписями присутствующих, видео- или аудиозаписью или иным законным способом. Если вы не станете вносить в устав дополнительную информацию о способах заверения, итоги каждого собрания придется заверять у нотариуса.

2. Что нужно указать в протоколе о создании компании

На этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью в 2023 году в протокол необходимо обязательно внести следующую информацию:

• Наименование документа.
• Название ООО.
• Дата и город проведения общего собрания.
• Список учредителей, присутствующих на собрании.
• Сведения о выбранных секретаре и председателе собрания.
• Повестка дня.
• Решения по вопросам повестки дня с указанием результатов голосования по каждому из них.
• Подпись председатели и секретаря. Остальные участники могут поставить подписи по желанию.

Содержание повестки дня в момент создания ООО:

• Выбор фирменного наименования общества.
• Расположение ООО.
• Подписание учредительного договора.
• Размер уставного капитала и доли учредителей.
• Утверждение устава общества или информация о номере редакции типового устава.
• Выбор органов управления и иные вопросы функционирования компании.

Написание протокола общего собрания о создании ООО

Если в ООО, которое вы планируете открыть в 2023 году, больше одного учредителя, до регистрации в налоговой нужно провести собрание учредителей и составить протокол. Этот документ относится к обязательным для регистрации ООО. Составить его можно в произвольной форме, но есть информация и реквизиты, которые нужно обязательно указать.

1. Правила проведения общего собрания участников ООО

Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2023 году таковы:

• Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
• Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
• Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
• Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
• Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
• Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
• Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
• Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
• По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно – можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
• Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола

2. Что нужно указать в протоколе о создании ООО

В протоколе общего собрания на этапе регистрации организации обязательно укажите следующие сведения:

• Название документа
• Наименование организации
• Дату и место проведения собрания
• Список присутствующих учредителей
• Данные секретаря и председателя
• Повестка дня
• Описание решений с подсчетом голосов по каждому
• Подписи председателя и секретаря или всех участников собрания

В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:

• о фирменном наименовании компании
• о месте нахождения ООО
• о подписании договора об учреждении общества
• об общем размере уставного капитала и долях в нем
• об утверждении устава или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ
• об избрании органов управления обществом

В статье вы найдете всю необходимую информацию о том, как правильно подготовить протокол о создании ООО и что для этого потребуется. Можете взять образец протокола или составить его самостоятельно в специальной программе.

Правила проведения собрания участников общества

Собрание участников общества должно быть проведено в соответствии с установленными правилами:

• Должны присутствовать все учредители ООО лично или через представителя (при наличии нотариальной доверенности).
• До начала собрания участники регистрируются.
• Назначаются председатель собрания и секретарь, которые будут подписывать документ.
• Утверждается повестка дня.

По закону протокол нужно заверять нотариально, поэтому нужно пригласить нотариуса на собрание. Чтобы обойти это требование, в Уставе отражается иной порядок заверения протокола: подписание протокола всеми участниками собрания, видеофиксация, аудиозапись.

Протокол распечатывается на обычном листе бумаги, его не надо прошивать, можно скрепить и пронумеровать листы.

Количество экземпляров документа должно соответствовать количеству учредителей ООО + 2 дополнительных экземпляра (для подачи документов на регистрацию в ФНС и для внутреннего использования в компании).

Готовые протоколы в течение 10 дней должны быть выданы всем учредителям ООО. Способы получения документов закрепляются в Уставе ООО.

Для того чтобы хранить протоколы, видео и аудиозаписи у ООО должна быть специальная папка.

Как правильно оформить протокол о создании ООО

Бланк протокола общего собрания учредителей законодательно не разработан, но есть пожелания к его оформлению. Он должен содержать: шапку, основной текст решения, подвал (заверка решения).

Заголовок протокола собрания

Документ должен иметь полную юридическую силу, поэтому заголовок протокола должен начинаться со слов «Протокол № 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью» и затем прописывается точное наименование компании.

На следующей строке после слова «Протокол» или перед специальной ограничительной линией пишут дату оформления документа. Дата документа должна соответствовать дате проведения собрания, даже если протокол был оформлен в другой день.

После даты и номера указывается место, где проводилось собрание. Обязательно указывается населённый пункт, но при этом можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

Затем указывается полный адрес места проведения собрания, а также детальное время проведения: точное начало и окончание. Также пишется фамилия и инициалы участника, который проводил подсчет голосов.

Основная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая вводная часть заполняется строго по образцу, вторая оформляется в свободной форме. Во вводной части текста прописываются данные о составе учредителей, принимающих участие в собрании. Затем указывается повестка дня. Инициалы и фамилии учредителей можно прописать простым текстом или оформить в виде таблицы.

Данные учредителей прописываются полностью: фамилия, имя, отчество, данные паспорта и адрес регистрации. В том случае, если учредителем является юридическое лицо, то нужно указать: название организации, ИНН, ОГРН, а также личные данные представителя компании.

Повестка дня

После вводной части в протоколе нужно точно прописать повестку дня, а после неё перечислить все вопросы, рассмотренные на собрании.

Основные пункты в протоколе собрания учредителей ООО:

• Избрание председателя и секретаря собрания из состава учредителей.
• Утверждение фирменного названия.
• Юридический адрес общества.
• Утверждение устава общества или данные о номере типового Устава.
• Размер, способ, порядок и сроки оплаты уставного капитала.
• Размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей.
• Избрание Генерального директора (при необходимости – других органов управления).
• Утверждение контрольного органа и ревизионной комиссии (при необходимости).
• Утверждение аудитора, если в уставе прописан аудит сообщества 1 раз в год.
• Выбор одного из учредителей, который будет осуществлять важные действия от имени сообщества, например, оплатить пошлину за государственную регистрацию ООО.
• Согласование порядка совместной деятельности учредителей по созданию ООО.
• Подписание договора об учреждении юридического лица.

Принятие решения о создании ООО возможно только, если все участники проголосовали «За».

После указания всех вопросов повестки дня перечисляются непосредственно принятые решения. Все вопросы прописываются по очереди: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов (за, против, воздержавшихся).

Заключительная часть

Протокол обязательно должны подписать председатель и секретарь, а в идеале – все участники собрания. Можно сделать несколько экземпляров протокола о создании, тогда в будущем при смене состава участников или при потере протокола, не придётся снова собирать собрание для составления нового документа.

Для оформления протоколов не потребуется иметь высшее юридическое образование, просто воспользуйтесь нашим шаблоном.

Образец и шаблон

Ниже представлен типовой образец протокола, по которому вы сможете подготовить документ для своей компании.

Протокол № 1

общего собрания учредителей

Общества с ограниченной ответственностью

г. _____ ______ 2022 года.

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «_______» (далее – «Общество»):

________________________ (ФИО полностью), паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – Председатель собрания.

Общество с ограниченной ответственностью “________________” (ООО “________________”, ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______) в лице ___________ (должность) ________________________ (ФИО полностью), действующего на основании Устава – Секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

Утверждение наименования, места нахождения Общества.

Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

Утверждение Устава.

Назначение директора.

Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

Постановили:

По 1 вопросу: Учредить Общество с ограниченной ответственностью.

Голосование: «За» – единогласно.

По 2 вопросу:

Утвердить полное фирменное наименование Общества: «Общество с ограниченной ответственностью _________________».

Утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

ООО «______________________».

Утвердить адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. ______.

Голосование: «За» – единогласно.

По 3 вопросу:

Утвердить размер уставного капитала Общества в размере__________ (сумма прописью) рублей.

Доли учредителей в следующих размерах:

Доля ________________________ (ФИО полностью) в размере ХХ% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей;

доля ООО “________________” в размере ХХ% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей.

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Голосование: «За» – единогласно.

По 4 вопросу:

Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

Голосование: «За» – единогласно.

По 5 вопросу:

Назначить на должность _______ Общества ___________ (ФИО полностью). Заключить с ним трудовой договор на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества.

От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ (ФИО полностью).

Голосование: «За» – единогласно.

По 6 вопросу:

Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

Установить, что расходы по нотариальному заверению подписи учредителей в заявлении по ф. Р11001, по уплате госпошлины уплачивает каждый учредитель самостоятельно в соответствии с долей участия в уставном капитале.

Утвердить, что, если учредитель не исполняет или исполняет ненадлежащим образом свои обязанности, он должен возместить причиненный своими действиями убыток другому учредителю Общества.

Утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

Голосование: «За» – единогласно.

Подписи:

Председатель собрания ____________________(Расшифровка).

Секретарь _____________________________ (Расшифровка).

Участники:

_____________________________ (Расшифровка)

_____________________________(Расшифровка).

Что необходимо указать в документе

Протокол собрания учредителей входит в комплект документации для создании ООО. Он должен быть оформлен в письменном виде и в обязательном порядке должен содержать следующую информацию:

• Название документа, число и место проведения собрания.
• Наименование компании и ее организационно-правовая форма.
• ФИО учредителей ООО, их паспортные данные – для физических лиц. Если учредителями являются юридические лица – полное наименование организации, ее юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий.
• ФИО Председателя собрания и секретаря.
• Повестка дня.
• Результат рассмотрения вопросов повестки дня с указанием результата голосования по каждому пункту.
• Подпись председателя и секретаря.
• Подпись участников, если это предусмотрено требованиями Устава.

Сформировать протокол можно бесплатно на сайте или взять за основу представленный образец.

Возможные ошибки

Обратите внимание, какие ошибки нельзя допускать в протоколе учредительного собрания:

• В написании ФИО, паспортных данных, адресах.
• Не указан адрес ООО или его название.
• На собрании не утвержден Устав или не назначен директор.
• Обязательно все данные должны совпадать с данными в других регистрационных документах.
• Нельзя сокращать повестку дня, должны быть рассмотрены все вопросы по регламенту.

Ошибки в протоколе могут привести к отказу в регистрации, поэтому лучше воспользуйтесь нашим шаблоном и заполняйте документ внимательно.

Куда подавать протокол и другие документы

Документы подаются в отделение ФНС по юридическому адресу компании. Сдача документов на регистрацию возможна следующими способами:

Через нотариуса, после заверения документов, нотариус самостоятельно отправит их на регистрацию.

Онлайн, если есть квалифицированная электронная подпись.

Часто задаваемые вопросы

Какие еще потребуются документы для регистрации ООО?

• Учредительный договор;
• Устав;
• Заявление по ф. Р11001.

Подведем итоги

• Протокол собрания учредителей о создании ООО является первым документом компании, регламентирующим ее деятельность.
• Он составляется в произвольной форме, но должен отражать все основные позиции, предусмотренные регламентом.
• Для составления протокола вы можете воспользоваться нашим шаблоном или скачать в интернет другие образцы протоколов, которые наиболее подойдут к вашему ООО.

Протокол собрания учредителей ООО – это документ, который необходимо составить, если ООО учреждают несколько лиц (от 2 до 50). В дальнейшем, после регистрации ООО, когда все учредители переходят в категорию участников, общее собрание должно проводиться по всем важным вопросам деятельности общества. Форма протокола общего собрания обязательно письменная, документ может быть одностраничным или многостраничным.

Особых отличий между протоколом проведения первого собрания об учреждении ООО и всех последующих общих собраний участников нет, т.к. регулируются они одной статьей ГК РФ (ст. 181.2), но для удобства наших читателей мы рассмотрим их по отдельности. В этой статье расскажем о протоколе, который составляется при создании общества.

О протоколе cобрания участников читайте: повестка дня и порядок составления.

Протокол собрания учредителей однозначно подтверждает выражение воли учредителей о создании ООО, поэтому этот документ должен содержать следующие сведения:

1. Место, дату и время проведения общего собрания.

2. Сведения об учредителях, участвующих в общем собрании. Для учредителей – физических лиц указывают паспортные данные. Для учредителей, являющихся юридическим лицом, указывают полное наименование организации, юридический адрес, коды ОГРН, ИНН, КПП, сведения о лице (лицах) организации, принимающих участие в собрании, и подтверждение их полномочий. Здесь же указывают, кто из учредителей будет председателем общего собрания и его секретарем.

3. В повестку дня вносят вопросы, которые должны быть рассмотрены на общем собрании учредителей:

• Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.
• Утверждение наименования и места нахождения Общества.
• Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.
• Утверждение Устава Общества.
• Назначение Генерального директора Общества.
• Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

4. Результаты голосования по каждому вопросу. Обратите внимание, что на первом собрании учредителей об учреждении ООО голосование по каждому вопросу может быть только единогласным.

5. Итоги собрания в виде «Постановили…»

6. Подписи учредителей, участвующих в общем собрании. Хотя закон требует подписей только тех, кто присутствовал на собрании, рекомендуем ставить под протоколом подписи всех учредителей.

Протокол № 1  
общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «______________________»

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью “________________” (ООО “________________”, ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______) в лице ___________ [должность] ________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава – председатель собрания;

– ________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) – секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

2. Утверждение наименования, места нахождения Общества.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Назначение Генерального директора Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке – ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

– долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

– долю  ООО “________________” в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью]. Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества. От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью].

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – ЕДИНОГЛАСНО.

Для получения корректного протокола собрания учредителей при создании ООО рекомендуем воспользоваться нашим бесплатным онлайн-сервисом.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

---

Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен – анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса