Как составить решение учредителя образец

Создание решения одного учредителя о создании ООО

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем необходимо принять решение о создании компании. Документ составляется в свободной форме, но есть информация, которая обязательно должна быть в нем отражена.

Вы можете составить решение самостоятельно, ознакомившись с информацией статьи, а можете обратиться к нашему бесплатному онлайн-сервису, который сформирует полный пакет регистрационных документов для ООО.

1. Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО

Законодательно не установлен бланк для решения о создании организации. Вы можете использовать произвольный формат, но инспекция примет документ только при наличии в нем обязательной информации:

• Название документа: “Решение единственного учредителя ООО …” с указанием названия организации.
• Данные учредителя-физ. лица: ФИО, данные паспорта, сведения о прописке.
• Данные учредителя-юр. лица: ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, данные паспорта руководителя.
• Факт принятия решения: напишите в свободной форме, что вы решили создать общество.
• Название создаваемого ООО: полное обязательно и сокращенное — при наличии.
• Юридический адрес компании: в решении пропишите адрес полностью, даже если в уставе прописан только населенный пункт.
• Размер уставного капитала: минимум 10000 рублей. Не забудьте, что минимальный размер УК необходимо оплатить в денежной форме, а сумму свыше 10000 рублей (при желании) — деньгами или имуществом.
• Доля в уставном капитале: ваша доля составляет 100%, это нужно указать.
• Срок внесения уставного капитала: укажите период не более 4-х месяцев с даты регистрации ООО.
• Утверждение устава: напишите также, что решением утверждаете устав общества с ограниченной ответственностью с названием организации.

Листы решения пронумеруйте, подпишите, обязательно укажите дату и город.

2. Решение единственного учредителя о назначении директора

Если исполнять функции директора будет сам учредитель, то составлять отдельное решение о полномочиях руководителя не нужно. Достаточно прописать эти данные в уставе.

Если вы нанимаете руководителя, то при создании ООО для этого также не потребуется отдельное решение. Но данные наемного директора и перечень его полномочий нужно будет отразить в решении о создании ООО.

Решение о назначении и полномочиях директора в 2023 году необходимо составлять только в том случае, если вы отражаете информацию после прохождения регистрации общества с ограниченной ответственностью:

• При смене прежнего наемного руководителя
• При назначении руководителя, если ранее его функции выполнял учредитель
• При необходимости изменить срок полномочий действующего наемного директора

Не забывайте, что все изменения, которые вы вносите в устав ООО, нужно регистрировать в налоговой инспекции.

Дивиденды – часть прибыли ООО, которую участники могут забрать на свои нужды. Каждый раз для этого надо оформлять решение о выплате дивидендов. В этой статье вы узнаете о том, как подготовить решение для одного или нескольких участников, а также найдёте соответствующие образцы.

Что надо сделать перед принятием решения

Прежде чем принимать решение участников о распределении прибыли и выплате дивидендов, надо понять, есть ли в данный момент такая возможность. Понятно, что распределять прибыль невозможно, если её попросту нет – ООО не работает или получило убытки.

Кроме того, ситуации, при которых распределение прибыли ограничено, перечислены в статье 29 закона «Об ООО»:

• уставный капитал общества оплачен не полностью;
• не выплачена действительная стоимость доли участника (или её часть);
• стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда или это произойдёт в результате выплаты дивидендов;
• есть признаки банкротства общества или они появятся в случае принятия решения о распределении прибыли.

А ещё надо убедиться в том, что решение о распределении прибыли принимается в срок, указанный в уставе. Согласно статье 28 закона «Об ООО», это можно делать раз в квартал, полгода или год.

Дивиденды, которые распределяются раз в квартал или полугодие, называются промежуточными. Если есть вероятность, что к концу года финансовое состояние ООО ухудшится, то лучше их не выплачивать, а дождаться конца года.

Дело в том, что при отсутствии прибыли по итогам года эти деньги будут признаваться уже не дивидендами, а иными выплатами. С них учредители всё равно должны заплатить налоги, но уже по другим правилам. А бухгалтеру в этом случае придётся внести изменения в отчётность.

Учитывая всё сказанное, распределять прибыль надо после консультации с главбухом и на основании следующих документов:

• бухгалтерской отчётности на актуальную дату;
• прогнозного баланса о финансовом состоянии общества после распределения прибыли между участниками;
• расчёта чистых активов ООО;
• справки о состоянии расчётов с кредиторами.

Ведь если не соблюсти требования закона «Об ООО», то решение учредителя о выплате дивидендов будет признано недействительным на основании статьи 181.3 ГК РФ.

Что надо указать в решении о выплате дивидендов

Если в ООО несколько участников, то они должны созвать общее собрание, на котором рассмотреть вопрос о распределении прибыли. По итогам собрания оформляется соответствующий протокол.

В текст документа надо включить обязательную информацию, указанную в статье 181.2 ГК РФ:

1. Сведения о лицах, принявших участие в собрании. Для физических лиц это полное имя, паспортные данные, а для юридических – наименование организации, коды ОГРН, ИНН, имя руководителя;

2. Результаты голосования участников по вопросу распределения чистой прибыли ООО. Здесь можно отразить:

• период, за который распределяется прибыль, например, 2023 год;
• сумма чистой прибыли, которая распределяется между участниками общества;
• куда распределяется оставшаяся чистая прибыль;
• срок выплаты дивидендов, который не может превышать 60 дней с даты созыва собрания.

3. Сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов, обычно это секретарь собрания.

4. Если собрание проводилось очно, то в протокол включают дату, время, место проведения. А также данные о лицах, которые голосовали против обсуждаемого решения.

5. Для заочных собраний указывают дату, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании.

Подписывают протокол председатель и секретарь собрания. Кроме того, протокол может быть подписан всеми (или некоторыми) участниками, если в ООО принят альтернативный способ заверения, о чём подробнее расскажем ниже.

Единственному учредителю для получения дохода от бизнеса надо оформлять единоличное решение. В отличие от протоколов общих собраний решение о выплате дивидендов единственному участнику общества законом не регламентируется.

Но по аналогии с протоколом в него вносят следующие сведения:

• дату, время, место принятия решения;
• полное имя и паспортные данные единственного участника;
• подробное описание принятого участником решения о распределении чистой прибыли;
• срок выплаты дивидендов.

Информация о голосовании, а также о заочном или очном проведении не указывается, т.к. это применимо только для общего собрания. Решение подписывает лично единственный участник.

Скачать образцы решения о выплате дивидендов можно по ссылкам ниже:

Нотариальное заверение решения

Надо ли заверять у нотариуса решение о выплате дивидендов, если участников несколько? Это зависит от того, что указано в уставе общества.

Дело в том, что статья 67.1 ГК РФ обязывает нотариально удостоверять принятие всех решений (протоколов) общих собраний участников, если в уставе или решении не установлен иной способ. Это может быть фиксация собрания с помощью аудио- (видеозаписи) или подписание протокола всеми/частью участников.

Причём раньше, при отсутствии в уставе такой нормы, участники могли принять альтернативный способ заверения сразу на собрании. Например, вынести на голосование два вопроса: один о распределении прибыли, а второй – об отказе от нотариального заверения и подтверждения голосования подписями всех присутствующих.

Но после выхода Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение о выборе иного, не нотариального, способа должно быть заверено у нотариуса.

Таким образом, протокол общего собрания о выплате дивидендов не надо заверять у нотариуса, если альтернативный способ предусмотрен уставом общества или ранее принятым нотариально заверенным решением участников.

В отношении решений единственного участника норма о нотариальном заверении ранее вообще не применялась. Об этом говорится в письме ФНС России от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@. Но после выхода Обзора решение надо заверять нотариально и единственному учредителю общества. Если, конечно, в уставе или ранее принятом и нотариально заверенном решении не предусмотрен альтернативный способ.

Бесплатная консультация по налогообложению

Решение единственного участника о создании ООО в 2023 году

Если вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в 2023 году, то вам потребуется ряд документов, которые нужно будет предоставить в ФНС. Если в регистрируемом обществе будет всего один учредитель, то обязательно нужно подготовить решение единственного участника о создании ООО. Решение пишется в свободной форме, однако ряд сведений, кторые должны быть указаны обязательно. Подробнее об этом ниже.

1. Пример решения единственного участника об учреждении ООО

2. Обязательные сведения

Укажите в решении следующую информацию:

• Название и номер документа
• Дату и место составления
• Информацию об учредителе-физ. лице: ФИО, паспортные данные
• Информацию об участнике-организации: ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя
• Намерение создать организацию
• Полное название компании и сокращенное, если оно имеется
• Юридический адрес — его необходимо прописать полностью, включая индекс, населенный
  пункт, улицу, номер строения
• Уставный капитал, его необходимо указать цифрами и в процентном соотношении. Для одного
  учредителя это будут 100%. Уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Эту сумму
  необходимо внести деньгами. Если вы хотите увеличить уставный капитал, разницу можете
  внести как деньгами, так и имуществом
• Срок внесения уставного капитала — его разрешается вносить в течение 4 месяцев после
  регистрации ООО
• Запись об утверждении устава
• Данные о руководителе общества. Напишите здесь ФИО и паспортные данные наемного директора.
  Можно указать намерение заключить с ним трудовой договор. Если учредитель планирует сам
  руководить ООО, то необходимо ещё раз вписать его сведения.
• В конце решения поставьте подпись учредителя

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ № 1
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
(далее – Общество)

Город Москва                                                                                             10 января 2023 г.

                                                                                                                      10 час. 00 мин.

 Я, Иванов Иван Иванович, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Орехово-Борисово Южное, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111, являясь единственным учредителем

Принял решение:

1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

2. Утвердить:

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО «Ромашка».

3. Утвердить адрес места нахождения и хранения документов Общества: РФ, 111111, город Москва, внутригородская территория (внутригородское муниципальное образование) города федерального значения муниципальный округ Строгино, улица Исаковского, дом 11, корпус 1, этаж 1, офис 11. По данному адресу находится исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.

4. Утвердить Устав Общества.

5. Утвердить уставный капитал Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Оплата производится денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100 % уставного капитала Общества. 

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал Общества оплачивается в размере 0,00 рублей. 100% суммы уставного капитала Общества в размере 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек будет оплачен в течение 4 (четырех) месяцев c даты государственной регистрации Общества.

6. Утвердить размер и номинальную стоимость доли единственного учредителя 

Общества Иванова Ивана Ивановича:

Номинальная стоимость доли: 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Размер доли в процентах: 100%.

7. Назначить Генеральным директором Общества Иванова Ивана Ивановича, 01 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 1111 111222, выдан 01 февраля 2011 года УФМС ГОРОДА МОСКВЫ, код подразделения 111-111; место жительства: 111111, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Орехово-Борисово Южное, ш. Каширское, д. 111, к. 11, кв. 11; ИНН 111111111111.

8. Заключить с Генеральным директором Общества трудовой договор бессрочно.

9. Утвердить эскиз печати. Ответственным за изготовление печати назначается Генеральный директор Общества.

10. Зарегистрировать Общество в установленном законом порядке.

Учредитель Иванов Иван Иванович        ___________

Решение о выплате дивидендов ООО – образец его будет приведен в нашей статье. Возможны несколько вариантов его составления. Рассмотрим, от чего это зависит и что еще может понадобиться для выдачи дивидендов.

Кто и как выносит решение о выплате дивидендов в ООО

Законодательные нормы, посвященные ООО, позволяют направлять получаемую им прибыль (всю или ее часть) на выдачу доходов (дивидендов) участникам (п. 1 ст. 28 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Право принятия решения об этом сохранено за сами участниками ООО. Для этого они проводят общее собрание. Созыв собрания становится возможным, если моменту сбора соблюден ряд ограничений (п. 1 ст. 29 закона № 14-ФЗ):

• УК полностью оплачен;
• выбывшему участнику выдана стоимость его доли;
• чистые активы превышают сумму УК и резервного фонда, и это соотношение сохранится после выдачи дивидендов;
• признаки банкротства отсутствуют и не возникнут как следствие выдачи дивидендов.

Соответствие перечисленным ограничениям и объем прибыли, которую возможно распределить, определяются по данным анализа бухгалтерской отчетности ООО, подготовленной к моменту созыва собрания.

Рекомендуем Путеводитель по порядку распределения чистой прибыли в ООО от «КонсультантПлюс». Получите бесплатный пробный доступ к системе и смотрите описание каждого этапа этой процедуры.

Какие ограничения могут быть на выплату дивидендов? На этот вопрос ответили эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный бесплатный доступ к системе и переходите в Готовое решение.

Как составляется протокол о выплате дивидендов в ООО

Вопрос о распределении прибыли может быть как 1 из нескольких, рассматриваемых на собрании, так и предметом отдельного собрания. Независимо от количества вопросов в повестке дня решение собрания оформляется путем составления протокола, непременными реквизитами которого станут:

• номер, дата и указание принадлежности документа к ООО;
• перечень участников, распределение долей между ними;
• повестка дня;
• результаты рассмотрения и вынесения решения по каждому из вопросов.

ВАЖНО! В связи с введением моратория на банкротство с 01.04.2022 на 6 месяцев был введен и запрет на выплату дивидендов. Можно было отказаться от применения моратория и получить право на выплату дивидендов. Подробнее мораторий на банкротство мы разбирали в материале.   

В отношении дивидендов собрание должно определить:

• за какой период их намерены платить;
• общую сумму, выделенную для этого;
• форму и сроки выдачи.

Период выплаты может составлять от квартала до года. При этом возможны платежи и за год, предшествующий предыдущему.

Общая сумма распределяется между участниками в пропорции к доле каждого, если в уставе не предусмотрен другой порядок (п. 2 ст. 28 закона № 14-ФЗ), поэтому достаточно установить ее величину. Хотя в протоколе можно записать и конкретные суммы, предназначенные к выдаче каждому участнику в соответствии с правилами распределения.

Форма выдачи чаще всего денежная. Однако закон не запрещает выплату имуществом.

Выплату производят с удержанием налога. О его расчете читайте в статье «Как правильно рассчитать налог на дивиденды?».

Выплату осуществляют не позднее 60 дней с момента принятия решения (п. 3 ст. 28 закона № 14-ФЗ). Если срок в пределах этого промежутка не установлен уставом, собрание вправе назначить его своим решением по каждой конкретной выплате. Срок считают равным 60 дням, если в решении и уставе он отсутствует.

Не забудьте перечислить НДФЛ с дивидендов. Срок – 28 число текущего месяца, если выплата дивидендов была осуществлена с 23 числа предыдущего месяца по 22 число текущего месяца. В общем случае ставка по налогу составляет 13%. Если сумма дивидендов превышает 5 млн. руб., ставка увеличивается до 15%. С 2023 года НДФЛ следует перечислять в составе ЕНП на ЕНС. Подробнее о новом порядке уплаты НДФЛ и других налоговых новшествах 2023 года мы писали в статье. 

Как правильно выплатить дивиденды, уплатить с них НДФЛ и взносы, и отразить все эти действия в учете, разъяснили эксперты «КонсультантПлюс». Получите пробный доступ к системе и переходите к Типовой ситуации.  

Образец решения учредителей о выплате дивидендов (протокола собрания) вы можете скачать на нашем сайте.

Бланк решения учредителей о выплате дивидендов

Скачать

Как принять решение о выплате дивидендов единственному учредителю

Единственному учредителю собрание проводить не с кем, поэтому он просто выносит собственное решение о выдаче дивидендов себе. Оформляется оно в обычном для такого документа порядке.

Образец решения о выплате дивидендов единственному учредителю можно посмотреть и скачать на нашем сайте.

Решение о выплате дивидендов единственному учредителю

Скачать

Какие выплаты не считаются дивидендами, узнайте из статьи «Порядок расчета дивидендов при УСН».

Приказ о выплате дивидендов

Решение, принятое учредителями, обязательно для исполнения руководителем ООО, но не его подчиненными. Для них нужен приказ руководителя. В данном случае им будет приказ о выплате дивидендов.

Образец приказа о выплате дивидендов вы также можете скачать на нашем сайте.

Бланк приказа о выплате дивидендов

Скачать

Итоги

Закон позволяет направлять полученную ООО прибыль на выплату дивидендов. Решение о выплате принимает единственный учредитель или участники общества на общем собрании при соблюдении законодательно установленных ограничений (при полной оплате уставного капитала, отсутствии признаков банкротства и др.).

Решение учредителей о выплате дивидендов оформляется в форме протокола общего собрания или решения единственного учредителя. Вслед за решением оформляется приказ о выплате дивидендов.