Как составить устав ооо 2012

Как написать устав ООО

1. Введение

Организации, уставный капитал, которых поделен на доли, – АО и ООО наиболее распространённые формы ведения хозяйственной деятельности в нашей стране.

АО (акционерное общество) гораздо сложнее зарегистрировать, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это связано с особенностями в создании, оформлении учредительной документации, выпуском акций и т.д.

общества с ограниченной ответственностью распространены в гораздо большей мере, чем акционерные общества. Причины этому необходимость одобрения акционерами определенных сделок и раскрытия сведений.

2. Законодательная база

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (1998), ФЗ-129 “О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

3. Какой устав выбрать: типовой или индивидуально разработанный

ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые уставы.

Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого общества, ведь можно выбрать подходящий вариант одного из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такие уставы находятся в свободном доступе в интернете. Но текст типовых уставов нельзя изменить, конкретизирующей информации об ООО в типовом уставе не будет. Вы не сможете указать в типовом уставе название компании, месторасположение, уставной капитал. В таких уставах содержатся только общие нормы закона в различных комбинациях. Так, различны нормы о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Применять типовой устав не смогут компании, использующие печать, ведущие виды деятельности, требущие получение лицензии, а также имеющие специфические органы управления. Уведомить ФНС о применении типового устава нужно, проставив номер выбранного устава в форме Р11001. Типовой устав не распечатывают.

По-прежнему остается возможность составить устав для организации самостоятельно. Для того, чтобы написать устав, необходимо знать:

1. Окончательный перечень участников.
2. Предполагаемое местонахождение.
3. Величину уставного капитала.
4. Доли каждого владельца.
5. Сроки и порядок, согласно которым будут вноситься доли в общество.
6. Сведения о будущей совместной деятельности (в какое время и с какой периодичностью в год будут созываться общие собрания, как на выборные должности в обществе будут выдвигаться кандидаты и т.п.).

Если у общества единственный собственник, то договор об учреждении не составляется. Но в то же время вышеуказанные вопросы он решает самостоятельно для включения их в устав.

Сформировать устав могут сами учредители, также можно обратиться за помощью к юристу или в специализированную компанию.

4. Содержание и основные разделы

Если устав составлен в письменной форме, то его не требуется заверять у нотариуса или каким-либо госорганом. Учредители вправе определить по своему усмотрению все ключевые вопросы деятельности создаваемого общества. Документ должен содержать в себе требования, установленные на законодательном уровне:

• статьями 4, 12, 32 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
• статьей 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• статьями 52, 54, 3, 66.3, 89 Гражданского Кодекса РФ.

Вне зависимости от того, какой деятельностью будет заниматься компания, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное название общества должно быть указано в обязательном порядке, сокращенное – на Ваш выбор. При этом фраза “общество с ограниченной ответственностью” и сокращенное обозначение “ООО” указываются исключительно на русском языке. Выбирая название, учтите, что нельзя пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Запрещено пользоваться фирменными наименованиями и марками, которые уже прошли регистрацию в регламентированном порядке.
2. Сведения о государственной регистрации ЮЛ. На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ указывается наименование населенного пункта.
3. Величина уставного капитала. Она формируется из номинальной стоимости долей учредителей, в обязательном порядке выражается в рублях. Минимальная граница составляет 10000 руб., верхняя – предел не установлен.
4. Данные об общем собрании учредителей, функции органа управления компанией. На основании законодательства только общее собрание имеет право решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, величина капитала, выбор ревизионной комиссии или ревизоров, разделение доходов компании за год, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
5. О выборе руководителя ООО – директора, управляющего.
6. Информация о составе совета директоров (включая вопросы, входящие в их компетенцию) и о коллегиальном исполнительном органе.
7. Сведения о ревизионной комиссии или ревизоре ООО. Если учредителей менее 15 человек, комиссию создавать необязательно. В таком случае аудиторов можно наделить полномочиями комиссии.
8. Список прав участников общества (участие в руководстве компанией и распределении доходов, ознакомление с официальными бумагами и деятельностью, способ передачи долей участников, выход из ООО и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии третьим лицам).
9. Перечисление обязанностей участников (должны быть указаны сведения о сохранении в тайне коммерческой информации, о принятии участия в обязательных собраниях, о действиях только в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных Законом об ООО).
10. Как осуществляется переход долей в уставном капитале, выход участников из общества.
11. Вопросы об официальных бумагах, о раскрытии сведений для третьих лиц.

В устав могут быть добавлены положения и сведения, которые закон не запрещает: о способе внесения доли в уставной капитал, о специальном порядке распределения прибыли. Логично включить метод, подтверждающий принятие решения собранием и состав присутствующих на нем участников.

На основании ст. 67.1 ГК РФ решение следует заверить у нотариуса, если в уставе не указано иное, на каждое общее собрание необходимо будет приглашать нотариуса. Также некоторые разделы устава могут быть составлены по-разному в зависимости от количества учредителей.

5. Устав для организации с одним учредителем

Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.

В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).

6. Устав для ООО с несколькими учредителями

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

ГК РФ предоставляет возможность учредителям ООО решать существенную часть вышеназванных вопросов по своему усмотрению.

7. Оформление устава и внесение изменений

После составления текстовой части устава и иных официальных бумаг, общество необходимо зарегистрировать в ИФНС.

К пакету документов вместе с уставом необходимо приложить квитанцию об оплате госпошлины, а также заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ (форма Р11001). Данный пакет документов сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа общества.

Устав ООО должен быть оформлен согласно следующим требованиям:

• напечатан на стандартных листах бумаги формата А4;
• на титульном листе указывается название документа (устав общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
• страницы устава нумеруются в обязательном порядке, кроме титульного листа;
• нумерацию следует начинать с цифры 2.

Чтобы внести изменения в устав уже действующего общества процедуру подготовки проводят повторно: составляют решение участников ООО, подготавливают текст изменений, уплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают для регистрации.

При этом необходимо помнить, что изменения можно внести двумя способами:

• подготовить документ в новой редакции;
• подготовить документ, который содержит только изменения или дополнения в соответствующие разделы устава.

Зачастую изменения вносятся, если необходимо сменить юридический адрес, меняется состав участников общества и прочие вопросы.

Типовой устав № 1

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 2

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 3

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 4

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 5

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 6

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 7

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 8

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 9

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 10

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 11

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 12

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 13

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 14

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 15

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 16

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 17

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 18

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.

Типовой устав № 19

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 20

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 21

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 22

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 23

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 24

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– директор избирается отдельно;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 25

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 26

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 27

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 28

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 29

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 30

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– каждый участник – самостоятельный директор;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 31

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 32

Особенности:

– выход участников возможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 33

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 34

Особенности:

– выход участников невозможен;

– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– нет преимущественного права покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав № 35

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Особенности:

– выход участников невозможен;

– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;

– преимущественное право покупки доли у общества;

– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;

– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;

– все участники совместно-действующие директора;

– решение подписывают все участники общего собрания.

Типовой устав
общества с ограниченной ответственностью
доля в уставном капитале которого
находится в собственности РФ

1. Образец устава ООО

2. Скачать образец устава ООО

3. Полезные ссылки по теме

Достаточно быстро и еще до внесения соответствующих изменений в Гражданский кодекс РФ государевы люди начинают реализовывать свои планы по упрощению регистрации юридических лиц, умножению на ноль регистрационного “бизнеса” (который сводится к стоянию в очереди).

Первой ласточкой на эту тему стал Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 № 347 “Об утверждении примерного устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности Российской Федерации”, которым утвеждена первая из типовых форм устава.

Приложение
к приказу Минэкономразвития России
от 25 июня 2012 г. № 347

УТВЕРЖДЕН               
решением Общего собрания участников
ООО “_____________________________”
N ___ от “__” _____________ г.

УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью
“______________________________________________________________”
(полное наименование общества с ограниченной ответственностью)
г. ______________________________________________________
(наименование населенного пункта, год утверждения
устава общества с ограниченной ответственностью)

1. Общие положения

2. Цели и предмет деятельности Общества

3. Правовой статус Общества

4. Уставный капитал Общества

5. Права и обязанности участников Общества

6. Продажа, отчуждение либо переход доли или части
   доли в уставном капитале Общества

7. Управление Обществом. Общее собрание участников Общества

8. Генеральный директор

9. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

10. Имущество, учет и отчетность

11. Распределение прибыли

12. Реорганизация и ликвидация Общества

13. Скачать образец устава ООО, подготовленного в соответствии с требованиями законодателсьвта 2012 года

14. Полезные ссылки по теме

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью “________________________________________” (полное наименование общества с ограниченной ответственностью на русском языке),
именуемое в дальнейшем Обществом, создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Федеральный закон) и Федеральным законом от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества” и является правопреемником _________________________________________ (полное фирменное наименование ранее действовавшего ______________________________________________________________ федерального государственного унитарного предприятия) в соответствии с __________________________________________
(номер и дата составления передаточного акта).

1.2. Участником (участниками) Общества является (являются) __________________________ (наименование публично-правового образования, и (или) наименование юридического лица, и (или) фамилия, имя, отчество (при наличии) физического лица).

1.3. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего устава и законодательства Российской Федерации.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью
“_________________” (полное наименование общества с ограниченной ответственностью);

сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО “_________________” (полное или сокращенное наименование общества с ограниченной ответственностью).

Сокращенное
наименование на русском языке ООО ______________________________________________

1.5. Общество является коммерческой организацией.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.9. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

1.10. Место
нахождения Общества: ______________________________ (указывается место нахождения Общества)

2. Цели и предмет деятельности Общества

2.1. Целями деятельности Общества являются:

2.1.1. _________________________________ (указываются цели деятельности Общества).

2.1.2. Получение прибыли.

2.2. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего устава, Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерации порядке следующие виды деятельности, являющиеся предметом деятельности Общества: ______________________________________ (указываются виды деятельности, осуществляемые Обществом).

2.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3. Правовой статус Общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

В своей деятельности Общество руководствуется законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, а также решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и участниками Общества.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законодательством Российской Федерации сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные статьей 50 Федерального закона.

3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом и иными федеральными законами.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации.

3.8. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Обществом и действуют на основании утвержденных им положений.

3.9. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных им доверенностей.

3.10. Общество имеет право:

3.10.1. Участвовать в юридических лицах и создавать на территории Российской Федерации юридические лица.

3.10.2. Участвовать в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

3.10.3. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.11. Учредительным документом Общества является устав.

3.12. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______________________ (________________________________) рублей (указывается размер уставного капитала Общества).

Максимальный размер доли участника Общества не ограничен.

4.2. Количество голосов, которыми обладает участник Общества, пропорционально принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.5. Общее собрание участников Общества большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта.

4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада.

Решение о внесении дополнительного вклада участником Общества (участниками Общества) или третьим лицом (третьими лицами) принимается Общим собранием участников Общества единогласно.
Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

4.7. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

По решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.

4.8. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4.9. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

4.10. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

4.11. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

5. Права и обязанности участников Общества

5. Права и обязанности участников Общества

5.1. Участник Общества обязан:

5.1.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

5.1.2. Соблюдать требования устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

5.1.4. Беречь имущество Общества.

5.1.5. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам Общества.

5.1.6. Выполнять иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также иные обязанности (дополнительные обязанности), возложенные на определенного участника Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

5.1.7. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.2. Участники Общества несут другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом.

5.3. Участник Общества имеет право:

5.3.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общем собрании участников Общества лично либо через своего представителя.

5.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

5.3.3. Принимать участие в распределении прибыли.

5.3.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу.

5.3.5. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.3.6. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества.

5.3.7. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставленными участникам Общества (определенному участнику Общества).

Дополнительные права могут быть предоставлены участнику Общества (участникам Общества) по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

5.4. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом.

5.5. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Если в течение указанного срока Общество не будет преобразовано и число участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в установленном Федеральном законом порядке.

6. Продажа, отчуждение либо переход доли или части
доли в уставном капитале Общества к другому лицу, выход
из Общества. Ведение списка участников Общества

6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

6.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

6.3. Участники Общества не вправе закладывать долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу.

6.4. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

6.5. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона.

6.6. Участник Общества не вправе выйти из Общества.

7. Управление Обществом. Общее собрание участников Общества

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, Общество проводит годовое Общее собрание участников Общества. Проводимые, помимо годового, Общие собрания участников Общества являются внеочередными.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:

7.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

7.2.2. Изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава.

7.2.3. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

7.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

7.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

7.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

7.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

7.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

7.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

7.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

7.2.11. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.

7.2.12. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупной сделки.

7.2.13. Решение об одобрении Обществом сделки, связанной с отчуждением (обременением) недвижимого имущества Общества, включая заключение договора аренды на срок более чем один год.

7.2.14. Принятие решения о создании филиала или открытии представительства.

7.2.15. Решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участников Общества участвуют все участники Общества.

7.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 7.2.2 и 7.2.14 настоящего устава, принимаются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 7.2.9 настоящего устава, принимаются участниками Общества (представителями участников Общества) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками Общества (представителями участников Общества) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

7.4. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников Общества, созванное аудитором или участниками Общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание участников Общества.

7.5. Собрание ведет председательствующий, выбранный из состава участников Общества.

7.6. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании участников Общества проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники Общества (представители участников Общества).

7.7. Решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

7.8. Генеральный директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Генеральный директор обязан известить участников Общества о дате и месте проведения Общего собрания участников Общества, повестке дня, обеспечить ознакомление участников Общества с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников Общества, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за тридцать дней до даты проведения собрания.

7.9. Уведомление участникам Общества о проведении Общего собрания участников Общества осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные статьей 36 Федерального закона.

7.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора; проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

7.11. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае Генеральный директор или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества путем направления им заказного письма.

7.12. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором по его инициативе, а также по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, аудитора.

7.13. Генеральный директор должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников Общества.

7.14. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

7.15. В случае, если в течение установленного пунктом 7.13 настоящего устава срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано лицами, требующими его проведения.

7.16. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).

7.17. Решение Общего собрания участников Общества по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования.

7.18. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников Общества.

8. Генеральный директор

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

8.2. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 года (три года). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

8.3. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства Российской Федерации, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

8.4. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

8.5. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим уставом и Федеральным законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

8.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

8.7. Генеральный директор:

8.7.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

8.7.2. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

8.7.3. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

8.7.4. Рассматривает текущие и перспективные планы работ.

8.7.5. Обеспечивает выполнение планов деятельности Общества.

8.7.6. Обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников Общества.

8.7.7. Подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников Общества.

8.7.8. Распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников Общества, настоящим уставом и законодательством Российской Федерации.

8.7.9. Утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества.

8.7.10. Открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банках.

8.7.11. Обеспечивает организацию бухгалтерского учета и ведение бухгалтерской отчетности.

8.7.12. Представляет на утверждение Общего собрания участников Общества годовой отчет и бухгалтерский баланс Общества.

8.7.13. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

8.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему.

9. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

9.1. Сделки, квалифицируемые как крупные в соответствии со статьей 46 Федерального закона, должны быть одобрены в предусмотренном Федеральным законом порядке.

9.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием участников Общества.

9.3. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

9.4. Сделка, в совершении которой в соответствии со статьей 45 Федерального закона имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением Общего собрания участников Общества единогласно.

10. Имущество, учет и отчетность

10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.2. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

10.3. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

10.4. Общество хранит по месту нахождения единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона.

10.5. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

10.6. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пунктах 10.4 и 10.5 настоящего устава.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.7. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам Общества и другим лицам регулируются Положением, утверждаемым Общим собранием участников Общества.

10.8. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную законодательством Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним нормативными актами.

11. Распределение прибыли

11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников Общества.

11.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

11.3. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально доле каждого участника Общества в уставном капитале Общества.

11.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет _________________________________________ (указывается срок, в течение которого должна быть выплачена часть
распределенной прибыли Общества) со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

11.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли:

11.5.1. До полной оплаты всего уставного капитала Общества.

11.5.2. До выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

11.5.3. Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения.

11.5.4. Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения.

11.5.5. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.6. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если:

11.6.1. На момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты.

11.6.2. На момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

11.6.3. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

11.6.4. После прекращения указанных в пунктах 11.6.1 – 11.6.3 настоящего устава обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества.

12. Реорганизация и ликвидация Общества

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

12.2. Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации.

12.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и в порядке, установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 57 Федерального закона.

12.4. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Генерального директора или участника Общества.

Общее собрание участников Общества в случае добровольной ликвидации принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

12.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

12.6. Общее собрание участников Общества обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

12.7. Общее собрание участников Общества устанавливает в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря ликвидационной комиссии, не может быть менее трех.

12.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем ликвидационной комиссии.

12.9. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.
12.10. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются организации-правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения; документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество.
Передача и упорядочение документов осуществляются за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
12.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке очередности, установленной Федеральным законом.
12.12. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
12.13. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 – 2020

Скачать образец типового устава ООО
(универсальный – один или несколько учредителей)

Полезные ссылки по теме “Образец типового устава ООО”

1. Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

2. Когда не надо регистировать ИП?

3. Как зарегистрировать свой бизнес самому?

• Что лучше: ООО или ИП?

• Образцы учредительных документов

• Формы заявлений для регистрации в налоговой инспекции для:

  • регистрации индивидуального предпринимателя

  • регистрация организации

  • перехода на специальные режимы налогообложения

• Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.

• Подбор кодов ОКВЭД – Электронный справочник кодов ОКВЭД (OKVED Help – бесплатная программа поиска ОКВЭД) для определения кодов экономической деятельности ИП и ООО

• Фирменное наименование организации

• Место нахождения организации

• Учредительные документы для регистрации юридического лица

• Заполнение заявления Р11001, Р21001

• Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции

• Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)

• Изготовление печати.

• Открытие расчетного счета в банке

4. Реорганизация юридического лица

5. Ликвидаци организации

6. Как платить налоги и сдавать отчетность при ведении бизнеса?

Tags: регистрация, устав ООО, образец устава общества с ограниченной ответственностью ООО, типовая форма устава, Приказ Минэкономразвития России от 25.06.2012 № 347

Как правильно написать устав для ООО – пример и требования для 2023
года

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью” (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
   выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей” (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с
ограниченной ответственностью” (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
   “Общество с ограниченной ответственностью” и сокращенное обозначение “ООО” указываются
   только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
   политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
   прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
   выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
   предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
   ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
   (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
   населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
   (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
   установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
   поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
   ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
   обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
   могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
   распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
   выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
   гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
   участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
   обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
  деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.

6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
  ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.

Как создать устав ООО с одним учредителем

Устав является основным документом общества с ограниченной ответственностью, в котором содержится вся информация об организации: от наименования до порядка ликвидации. Устав необходим для организации работы, распределения полномочий и обязанностей учредителей, для координации внутренних процессов и решения финансовых вопросов. Также устав ООО — обязательный документ для регистрации в налоговой.

1. Как создать устав ООО с одним учредителем

Для общества с единственным участником в 2023 году допускаются такие варианты создания устава:

• Создать устав самостоятельно. Для этого, необходимо знать все требования ФНС, законодательства и иметь практические навыки работы с обществом, чтобы предусмотреть заранее варианты решения рабочих задач. Это сложно и долго.
• Переделать под себя устав другого ООО. Можно взять готовый устав общества с аналогичной деятельностью и отредактировать его под себя. Это проще, но также требует опыта, поскольку изменения должны соответствовать требованиям ФНС.
• Заказать устав в специализированной фирме. Юристы предоставляют платные услуги по созданию документов для ООО. Самый простой вариант устава обойдется в 5000 рублей, более оптимизированный вариант — от 15000 рублей и выше.
• Выбрать один из 36 вариантов типовых уставов, разработанных Минэкономразвития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. В таком уставе нет индивидуализирующих сведений об ООО. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей. Если ООО будет работать по типовому уставу, его не нужно распечатывать. Уведомить о его применении налоговую можно, указав номер выбранного устава в форме Р11001.
• Подготовить устав автоматически. Используя наш бесплатный онлайн-сервис, можно быстро скачать устав ООО и другие регистрационные документы. Программа учитывает все требования ФНС и не требует изучения нормативов. Достаточно внести в форму свои данные и отметить подходящие вам условия работы: система сама заполнит все пункты с оптимальными формулировками.

2. Что нужно указывать в уставе с одним учредителем

Обществу с ограниченной ответственностью с одним учредителем нужно указать в учредительном документе:

• Наименование организации: полное и, если есть, — сокращенное
• Юридический адрес: достаточно указать населенный пункт, чтобы на будущее упростить задачу с переездом
• Виды деятельности организации. Не обязательно прописывать их в формате кодов ОКВЭД. Можно добавить формулировку, что общество ведет “и другие виды деятельности, разрешенные законодательством”, чтобы не менять устав при расширении ассортимента или изменении профиля бизнеса
• Сведения об органах управления. Нужно прописать полномочия и данные руководителя
• Уставный капитал, минимум 10 000 руб. Эту минимальную сумму обязательно внесите деньгами, а сумму свыше можно оплатить и деньгами, и имуществом
• Порядок внесения средств в уставный капитал
• Права и обязанности учредителя
• Сведения о том, что единственный учредитель не может покинуть общество. Когда участник в ООО один, он может выйти из ООО, только передав свою долю другому лицу. В ином случае нужно ликвидировать компанию
• Порядок ликвидации и реорганизации общества
• Информацию о филиалах общества, если они есть
• Правила хранения информации в ООО и порядок предоставления сведений третьим лицам
• Информация о печати

Кроме обязательной информации, вы можете вносить в устав иные сведения, не противоречащие закону.

3. Требования налоговой к уставу организации

Устав ООО должен соответствовать требованиям налоговой инспекции:

• Наличие нумерации по всему документу, кроме титульного листа. Начинайте нумеровать устав со второй страницы до последней.
• На титульной странице должна быть прописана формулировка: “Устав утвержден решением единственного участника”.
• Устав нельзя сшивать.