Ликвидационный баланс как составить с долгами

Этапы процедуры ликвидации

Для получения ответа на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» разберем несколько моментов, связанных с процедурой ликвидации предприятия.

В ст. 61–64 ГК РФ выделены этапы, которые должна пройти компания при ликвидации:

1. Вынесение органом управления или единоличным собственником решения о закрытии предприятия.
2. Информирование налоговой инспекции о вынесенном решении для изменения данных в ЕГРЮЛ.
3. Утверждение специальной комиссии по ликвидации.
4. Публичное сообщение о прекращении деятельности, например, через СМИ, на интернет-ресурсах.
5. Проведение инвентаризации имущества и обязательств, принятие мер по истребованию дебиторской задолженности и извещение кредиторов о ликвидации юридического лица.
6. Составление промежуточного ликвидационного бухгалтерского баланса.
7. Окончательный расчет с кредиторами.
8. Составление окончательного (итогового) ликвидационного баланса
9. Распределение имущества юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, его учредителям (участникам).
10. Государственная регистрация результатов закрытия компании.

Итак, в процессе ликвидации может быть составлено несколько ликвидационных балансов: промежуточные и окончательный. При этом они не должны быть одинаковыми.

Подробнее о процедуре ликвидации читайте в статье «Порядок закрытия ООО – пошаговая инструкция».

Промежуточный ликвидационный баланс

Составляется промежуточный ликвидационный баланс ликвидационной комиссией только после окончания срока предъявления требований кредиторами (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать информацию:

• об имуществе ликвидируемой организации (на основании результатов инвентаризации);
• перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
• перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Данные об имуществе должны быть подтверждены материалами инвентаризации (п. 27 ПБУ о бухучете и бухотчетности, утвержденное приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н). Как правило, перечень предъявленных кредиторами требований и результаты их рассмотрения ликвидационной комиссией приводятся в приложении к балансу, полученный документ пронумеровывается, прошивается и скрепляется печатью на обороте. Таким образом, исходя из требований к промежуточному ликвидационному балансу, можно утверждать, что нулевым он быть никак не может.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждают учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации. В некоторых случаях промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Такой порядок предусмотрен п. 2. ст. 63 ГК РФ. Обратите, внимание, что не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств:

• суд принял к производству исковое заявление кредитора к ликвидируемому обществу, и решение по этому делу (иной судебный акт, завершающий производство по делу) еще не вступило в законную силу;
• в отношении ликвидируемого общества проводят выездную налоговую проверку, и итоговый документ по ней еще не вступил в силу.

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако при наличии хотя бы одного из них подать уведомление в налоговый орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса нельзя (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Несмотря на то, что в законе № 129-ФЗ нет прямого указания на обязанность сдавать промежуточный ликвидационный баланс в регистрирующий орган, сдать его необходимо, так как без промежуточного баланса окажется невозможной проверка достоверности ликвидационного баланса. А достоверность ликвидационного баланса является необходимым условием регистрации ликвидации организации.

Порядок составления промежуточного ликвидационного баланса описали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в ответ эксперта. Это бесплатно.

Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет

После того, как все расчеты с кредиторами завершены, составляется уже ликвидационный баланс, который также должен быть утвержден учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 63 ГК РФ). И здесь опять встает вопрос: «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет»? Ответ на этот вопрос неоднозначный. Дело в том, что на настоящий момент не выработано единого методологического подхода, закрепленного в НПА, к порядку составления показателей окончательного ликвидационного баланса. Кроме того, ст. 63 ГК РФ не устанавливает первоочередности составления ликвидационного баланса перед распределением имущества между собственниками. В ней говорится только о том, что оба эти действия должны произойти после погашения кредиторки. Также затрудняет ответ на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» то обстоятельство, что законодательно не урегулирован вопрос о правомочности ликвидационной комиссии самостоятельно принимать решение о распределении имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, между участниками (учредителями).

В принципе правомочны обе позиции: и что он должен быть нулевым, и что может иметь показатели (кроме кредиторки).

Таким образом, если допустить, что ликвидационная комиссия правомочна распределять имущество, оставшееся после расчета с кредиторами, между акционерами и ликвидационный баланс может быть составлен после распределения имущества, то ответ на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» положителен.

Если же считать, что решение о распределении имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, принимают акционеры, и ликвидационный баланс должен содержать информацию о таком имуществе, то ответ на вопрос «Ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет?» отрицателен.

В связи с неопределенностью законодательства по этому вопросу представляется, что обе изложенные позиции могут быть правомочны, хотя каждая из них имеет свои минусы.

О том, как может делиться имущество между участниками, читайте в материале «Как происходит распределение имущества при ликвидации ООО?».

Последствия составления нулевого и ненулевого балансов

Недостатком первой позиции может являться наличие среди активов ликвидируемой организации дебиторской задолженности, взыскание которой может растянуться на довольно длительное время, и соответственно составление ликвидационного баланса будет перенесено на неопределенный срок (пока не будет погашена вся дебиторская задолженность). Вторым недостатком данной позиции является неопределенность в порядке разрешения возможного спора между участниками относительно того, кому из них должно быть передано оставшееся имущество. Согласно п. 8 ст. 63 ГК в случае возникновения спора относительно того, кому из участников нужно передать вещь, ликвидационная комиссия должна продать эту вещь с торгов, но представляется, что с этим вопросом могут возникнуть определенные сложности, ведь эта вещь по решению ликвидационной комиссии уже передана одному из участников. Очевидно, что в этом случае нулевой ликвидационный баланс может быть утвержден только после разрешения спора между участниками.

Недостатком второй позиции может явиться наличие среди активов ликвидируемой организации имущества, облагаемого транспортным налогом и (или) налогом на имущество. В этом случае ликвидируемая организация продолжает оставаться плательщиком указанных налогов, и у нее до распределения или продажи данного имущества продолжает формироваться кредиторская задолженность по этим налогам. А, следовательно, в этом случае ликвидационный баланс не может быть утвержден, поскольку будет иметь место кредиторская задолженность по налогам.

Ликвидационный баланс: образец заполнения

Ликвидационный баланс не имеет специально утвержденной формы. Он заполняется на бланке, который принят приказом Минфина РФ от 02.07.2010 № 66. При этом должно быть указано его название: промежуточный ликвидационный баланс или ликвидационный баланс. Такие рекомендации были приведены в письме ФНС России от 07.08.2012 № СА-4-7/13101.

На нашем сайте вы можете скачать форму бухгалтерского баланса «Заполнение формы 1 бухгалтерского баланса (образец)».

Ликвидационный баланс составляется по тем же правилам, что и обычный ежеквартальный и годовой бухгалтерские балансы.

О том, как заполнять бухгалтерский баланс, читайте в статье «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».

Особых правил для составления промежуточного ликвидационного баланса (образец заполнения нулевого баланса при ликвидации вы можете скачать на нашем сайте) не установлено.

Скачать образец заполнения нулевого ликвидационного баланса

Последняя бухгалтерская отчетность

И еще несколько слов о бухгалтерской отчетности ликвидируемого юридического лица. Особенности бухгалтерской отчетности при ликвидации приведены в ст. 17 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ. Отчетный год у ликвидируемой компании неполный. Начинается он, как обычно, с 1 января, а вот оканчивается датой, предшествующей дате внесения в ЕГРЮЛ записи о ее ликвидации. На дату, предшествующую дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица, составляется последняя бухгалтерская отчетность. Составляться она должна на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества. Таким образом, последняя бухгалтерская отчетность – преемник не предыдущей бухгалтерской отчетности, а ликвидационного баланса.

В подп. 9 п. 3 ст. 21 закона № 402-ФЗ сказано, что состав последней бухгалтерской отчетности, порядок ее составления и денежного измерения объектов в ней должны устанавливать федеральные стандарты. Но на сегодня такие стандарты не утверждены и порядок представления такой отчетности в какие-либо государственные органы не установлен.

Если вы решили ликвидировать АО, воспользуйтесь пошаговой инструкцией от КонсультантПлюс. Получите пробный доступ к системе и бесплатно переходите к Готовому решению.

Итоги

Ликвидационный баланс может быть промежуточным и итоговым. Промежуточный вариант должен отражать сведения об обязательствах, имуществе и капитале организации, а также содержать перечень требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения и перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс нулевым быть не может.

Итоговый ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами и в нем статья «Кредиторская задолженность» должна быть равна нулю. Однозначного ответа на вопрос «ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет» не существует. Ликвидационный баланс не имеет специально утвержденной формы и заполняется на бланке обычного бухгалтерского баланса.

В статье дан пошаговый алгоритм для тех, кто собирается закрыть ООО в 2023 году. Эксперты разъяснили нюансы каждого шага, дали советы, как избежать рисков, и подобрали образцы документов, которые понадобятся для ликвидации организации. 

Чтобы закрыть ООО в 2023 году, придерживайтесь алгоритма из 11 шагов.  

Шаг 1. Примите решение о ликвидации

Решение о ликвидации принимают участники общества. Если в ООО один участник, он письменно оформляет такое решение. Если участников несколько, то решение принимается на общем собрании участников общества (п. 2 ст. 33, ст. 39 Закона об ООО).

Форма: Решение единственного участника о ликвидации ООО (Образец заполнения)

Как подготовить, созвать и провести общее собрание участников ООО ‒ читайте в системе КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО

Готовое решение: Как подготовить, созвать и провести внеочередное общее собрание участников ООО

На общем собрании принимают решения по следующим вопросам (п. 2 ст. 57 Закона об ООО, п. 3 ст. 62 ГК РФ).

О ликвидации общества. Участники должны решить, действительно ли нужна ликвидация. Решение о ликвидации общества все участники должны принять единогласно (п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»).

О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. По общему правилу участники общества самостоятельно принимают решение, кто будет заниматься процессом ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. Такие лица несут ответственность за убытки участникам ликвидируемого общества или его кредиторам. То есть за совершение недобросовестных и неразумных действий при осуществлении процедуры ликвидации ООО. Например, ликвидатор будет отвечать за убытки, причиненные кредитору необоснованным отказом во включении его требований в промежуточный ликвидационный баланс. Порядок и основания предусмотрены ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ).

Об определении порядка и сроков ликвидации. Порядок ликвидации установлен ст. 63 ГК РФ. Срок ликвидации – не более одного года. Рекомендуем указать максимальный срок. Если вы не успеваете ликвидировать ООО в указанный срок, необходимо обратиться в суд с заявлением о его продлении. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона «Об ООО»).

Если срок добровольной ликвидации нарушен, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В данной ситуации ликвидировать общество возможно не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона «Об ООО», Письмо ФНС России от 21.06.2018 № ГД-3-14/4105@).

Решение можно принять как очным голосованием, так и заочным. Законом, единогласным решением участников или уставом может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования (пп. 1, 1.1, 1.2 ст. 181.2 ГК РФ, ст. 38 Закона «Об ООО»)

Решение о ликвидации оформляют в виде протокола в письменной форме. В нем нужно отразить сведения из п. 4 ст. 181.2 ГК РФ и п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО».

При очном голосовании протокол подписывают председательствующий и секретарь, при заочном – лица, которые подсчитывали голоса или зафиксировали результат их подсчета. Образец заполнения протокола:

Форма: Решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО (Образец заполнения)

Протокол – это не единственная форма фиксации решения собрания. Законом, единогласным решением участников ООО или уставом может быть предусмотрен другой способ подтверждения проведения заседания общего собрания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования. В таком случае нужно обеспечить хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, предусмотренных подп. 1‒6 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ. Например, данные о лицах, принявших участие в заседании, или о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании (п. 4.1 ст. 181.2 ГК РФ, п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Шаг 2. Сообщите о ликвидации в регистрирующий орган

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации нужно подать в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица:

• решение о ликвидации (например, протокол собрания учредителей);
• заявление по форме № Р15016.

Подробная инструкция по заполнению заявления – в разд. VII Приложения 13, утвержденного Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Совет

При заполнении воспользуйтесь программой ФНС России «Подготовка документов для государственной регистрации». Она размещена на сайте www.nalog.gov.ru.

Образец заполнения документа:

Форма: Заявление (уведомление) о принятии решения о ликвидации юрлица и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Форма № Р15016 (Форма по КНД 1111521) (Образец заполнения) 

Документы можно подать лично, направить почтой или в электронной форме через интернет, включая портал госуслуг.

Внимание

Нарушите срок подачи документов о ликвидации, должностное лицо рискует получить штраф 5 000 рублей или предупреждение. Если документы не направили, в регистрации ликвидации откажут (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, подп. «х» п. 1 ст. 23 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Запись о ликвидации внесут в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения заявления.  Об этом регистрирующий орган уведомит общество – направит  лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 на адрес электронной почты из ЕГРЮЛ и уведомления (п. 3 ст. 11 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

С момента внесения такой записи обществу нельзя (п. 2 ст. 20 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»):

• регистрировать изменения в учредительные документы;
• регистрировать юридические лица, учреждаемые ликвидируемым обществом;
• вносить в ЕГРЮЛ записи в связи с реорганизацией юридических лиц, в которых участвует ликвидируемое ООО.

Шаг 3. Уведомьте кредиторов

Разместите сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации» ‒ заполните веб-заявку на сайте http://www.vestnik-gosreg.ru. Также направьте письменное уведомление всем известным кредиторам ООО. Составьте его в произвольной форме. Образец скачивайте в системе КонсультантПлюс:

Форма: Уведомление кредитору о начале ликвидации организации

Конкретных сроков уведомления кредиторов нет. Рекомендуем сделать это сразу после внесения записи в ЕГРЮЛ о нахождении лица в процессе ликвидации. От даты публикации сообщения в «Вестнике» зависит, когда вы сможете зарегистрировать ликвидацию.

Шаг 4. Внести сведения в единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ)

В течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации нужно внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации общества, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (ст. 7.1 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Сведения подавайте через сайт http://www.fedresurs.ru или через нотариуса. Размещение сведений в ЕФРСФДЮЛ платное. Стоимость и порядок оплаты указаны в Правилах взаимодействия оператора и пользователей, размещенных на сайте http://www.fedresurs.ru (ст. 7.1 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Подробнее о том, как организации внести сведения в ЕФРСФДЮЛ, читайте в КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как юридическому лицу внести сведения в ЕФРСФДЮЛ

Шаг 5. Уведомьте работников об увольнении в связи с ликвидацией и сообщите в службу занятости 

Уведомить всех сотрудников о предстоящем увольнении необходимо не позднее чем за два месяца. Уведомление составьте в письменном виде и вручите каждому работнику под подпись. Образец уведомления ‒ в справочной системе КонсультантПлюс:

Форма: Уведомление работника об увольнении в связи с ликвидацией организации

Службу занятости о предстоящем увольнении необходимо уведомить также не позднее чем за два месяца до проведения процедуры. При массовом увольнении – за три месяца. Уведомление можно подать через личный кабинет на сайте «Работа в России» (ст. 25 Закона «О занятости», Информация Минтруда).

Подробнее о процедуре увольнения в связи с ликвидацией организации читайте в КонсультантПлюс:

Готовое решение: Как уволить работника при ликвидации организации и прекращении деятельности ИП

Шаг 6. Подготовьте промежуточный ликвидационный баланс и уведомьте об этом регистрирующий орган

Промежуточный ликвидационный баланс составляют после истечения срока предъявления требований кредиторами. Данный срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Утвержденной формы такого баланса нет. При составлении можно руководствоваться формами, рекомендованными ФНС России (пп. 1, 2 ст. 63 ГК РФ, Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

В промежуточном ликвидационном балансе обязательно должны быть сведения (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

• состав имущества ликвидируемого юридического лица;
• перечень требований, предъявленных кредиторами, и результаты их рассмотрения;
• перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Форму баланса и образец заполнения смотрите в КонсультантПлюс:

Форма: Промежуточный ликвидационный бухгалтерский баланс ООО по форме, рекомендованной ФНС России 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждают на общем собрании участников общества простым большинством голосов от общего количества голосов, если другое не предусмотрено уставом. Данную информацию отражают в протоколе собрания участников ООО (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»). 

После того как утвердили промежуточный ликвидационный баланс, нужно подать уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016. Срок – не ранее:

• истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
• вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;
• окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки;
• завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании).

Шаг 7. Подайте сведения о работниках

В территориальный орган СФР по месту регистрации общества необходимо подать сведения о работниках, включая тех, с которыми заключили ГПД. Перечень сведений предусмотрен пп. 2, 8, 11 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете», ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ. Непредставление большей части этих сведений в территориальный орган СФР – основание для отказа в регистрации ликвидации.

Срок представления сведений – в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, пп. 1, 11 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете»). 

В налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо подать расчет по страховым взносам за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно (пп. 1, 8 ст. 11 Закона «О персонифицированном учете», п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 № 03-15-05/14267). 

Шаг 8. Рассчитайтесь с кредиторами

С кредиторами рассчитайтесь деньгами. Если денег не хватает, нужно продать имущество общества на торгах. Исключение: имущество, стоимость которого согласно промежуточному ликвидационному балансу не более 100 000 рублей. Такое имущество продают без торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Когда денег и выручки от проданного имущества не хватает, чтобы покрыть требования кредиторов, нужно открывать процедуру банкротства (п. 4 ст. 63 ГК РФ). 

Очередность выплат

Первая очередь

• Требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей.
• Требования о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения.

Вторая очередь

• Выходные пособия и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.
• Вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

Третья очередь

• Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

Четвертая очередь

• Расчеты с другими кредиторами.

По общему правилу требования кредиторов каждой очереди необходимо удовлетворять после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

Затем удовлетворяют требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

Шаг 9. Передайте оставшееся имущество участникам ООО

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяют между участниками общества (ст. 58 Закона «Об ООО»):

• в первую очередь – выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли;
• во вторую – распределение имущества между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Имущество передают участникам после расчетов с кредиторами, но закон не определяет, в какой именно момент – до составления ликвидационного баланса или после его составления. Рекомендуем распределять имущество до составления ликвидационного баланса, чтобы снизить риски споров с регистрирующим органом. Он может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли.

Шаг 10. Составьте ликвидационный баланс и примите решение о его утверждении

Ликвидационный баланс составляют после расчетов с кредиторами. Утвержденной формы нет. Можно руководствоваться формами, рекомендованными ФНС России (п. 6 ст. 63 ГК РФ, Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

В балансе нужно отразить информацию об оставшихся после расчетов с кредиторами активах и пассивах общества или об их отсутствии, если оставшееся имущество распределили между участниками ООО. Образец заполнения документа:

Форма: Ликвидационный бухгалтерский баланс ООО по форме, рекомендованной ФНС России (Образец заполнения) 

Ликвидационный баланс утверждают на общем собрании участников общества простым большинством голосов от общего количества голосов, если другие правила не прописали в уставе (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 8 ст. 37 Закона «Об ООО»). 

Шаг 11. Зарегистрируйте ликвидацию ООО

Когда прошли все шаги по ликвидации общества, нужно подать в регистрирующий орган по месту нахождения общества документы:

1. Заявление по форме № Р15016, подписанное председателем ликвидационной комиссии (подп. «г» п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).
   Образец: Форма: Заявление (уведомление) о завершении ликвидации юридического лица. Форма № Р15016 (Форма по КНД 1111521).
2. Ликвидационный баланс.
3. Документ об уплате государственной пошлины. Это необязательный документ, но рекомендуем его представлять. Размер госпошлины – 800 рублей. Если документы направляли в регистрирующий орган в электронной форме, госпошлину платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ, п. 44 Приказа ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). 
4. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган СФР сведений о застрахованных лицах. Документ необязательный, поскольку регистрирующий орган может его получить по межведомственному запросу. Но рекомендуем его представить (п. 38 Приказа ФНС России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@, подп. «г» п. 1 ст. 21 Закона «О госрегистрации юрлиц и ИП»).

Документы можно подать лично, направить почтой или в электронной форме, в том числе через портал госуслуг.

Ликвидация общества завершена, когда в ЕГРЮЛ внесут соответствующую запись.

Ликвидация ООО – сложная, объемная и длительная процедура. Разобраться во всех нюансах и не допустить ошибок в работе помогут экспертные материалы КонсультантПлюс:

Готовое решение: В каком порядке добровольно ликвидируется организация в форме ООО 

Готовое решение: Какой порядок добровольной ликвидации ООО с единственным участником 

Готовое решение: Как составить и подать налоговую, бухгалтерскую и другую отчетность при ликвидации организации

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Когда закрывают ООО, обычно идут по пути ликвидации или реорганизации. Еще компанию можно продать, но это тема отдельной статьи. В этот раз разберемся с ликвидацией.

Ликвидация — процесс закрытия компании. Ликвидация может быть принудительной или добровольной. Принудительную обычно инициирует налоговая. Добровольную — учредители компании.

Осенью 2018 года я занималась добровольной ликвидацией компании. Это значит, что компания полностью прекратила свою деятельность и закрыла все долги — сейчас ее нет.

Причины ликвидации ООО

Нет утвержденного списка причин, по которым ООО ликвидируется добровольно. Но, на мой взгляд, в этом должен быть здравый смысл: например, бизнес не приносит дохода, на который рассчитывали, или что-то в этом духе.

Кто такой ликвидатор компании

Шаг 1

Составить протокол общего собрания участников

Закрытие компании начинается с решения: участники ООО должны решить, причем единогласно, что пора закрываться.

Это решение нужно зафиксировать документально — в протоколе общего собрания. Если участник один, то он просто составляет решение. В документе пишем о том, что создается ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.

Утвержденного шаблона протокола нет, но важно указать в документе:

1. Дату собрания.
2. Название компании.
3. Имена участников.
4. Повестку собрания.
5. Причину ликвидации.
6. Срок на ликвидацию.
7. Решение о назначении ликвидатора.
8. Имя ликвидатора.
9. Подписи всех участников.
10. Печать организации.

Добавьте в текст протокола: «Подлинность Протокола собрания участников общества, а также подлинность принятых на собрании решений подтверждается наличием на Протоколе подписей всех участников общества и не требует нотариального заверения», — так вам не нужно будет заверять его у нотариуса в присутствии всех участников.

В причинах ликвидации лучше указать что-то формальное: например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности. Еще в решении должно быть указано имя ликвидатора.

Чтобы начать ликвидацию, ликвидатору понадобится заявление Р150016. Его подписывает сам ликвидатор у нотариуса, чтобы он сразу же его заверил. С собой нужно иметь паспорт и оригиналы учредительных документов. Это заявление можно подать и без нотариуса — через сайт госуслуг или ФНС. В этом случае понадобится квалифицированная электронная подпись. Без электронной подписи можно подать заявление, заверенное нотариусом, через МФЦ, но не все МФЦ принимают такие заявления — лучше уточнить заранее.

В моем случае нотариус смотрел только устав, но я знаю, что в подобных случаях у моих знакомых просили полный комплект учредительных документов:

1. Последнюю редакцию Устава.
2. Учредительный договор.
3. Свидетельство ИНН.
4. Протокол решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Чтобы с первого раза заполнить Р15016 и другие формы, я скачала «Программу подготовки документов для государственной регистрации» с сайта налоговой. Работает только на Виндоусе.

Шаг 2

Сообщить налоговой, что вы планируете закрыть ООО

В течение трех рабочих дней с даты собрания вам нужно сообщить в налоговую о закрытии компании. Отсчет начинается со дня, когда был подписан протокол или решение о ликвидации. Если этого не сделать вовремя, могут оштрафовать на 5000 Р.

Сообщить — значит подать документы в налоговую, где компанию регистрировали. В Санкт-Петербурге это Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу (Единый центр регистрации), в Москве — МИФНС России № 46 по Москве (Единый центр регистрации).

Документы, которые нужно подать:

1. Оригинал протокола общего собрания участников о начале ликвидации и назначении ликвидатора.
2. Уведомление по форме Р15016, заверенное нотариусом.

Документы можно сдать любым способом:

1. В налоговую, где регистрировали ООО. Тут документы может подать не только ликвидатор, но и, например, курьер, но последнему понадобится нотариальная доверенность.
2. Через МФЦ.
3. Через нотариуса.
4. По почте: ценным письмом с описью вложения, но подпись на описи вложения нужно заверить у нотариуса.
5. В разделе «Подача электронных документов на государственную регистрацию» на сайте налоговой.
6. Через портал госуслуг.

Я выбрала электронную отправку документов через нотариуса, это стоило 3100 Р. Ответ пришел через пять рабочих дней: от нотариуса позвонили. Я забрала лист записи ЕГРЮЛ, в который была внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора. Заверенный нотариусом лист стоил 270 Р.

Всего за закрытие на нотариуса я потратила 7420 Р: заверка подписей на трех заявлениях, отправка документов, выписка из ЕГРЮЛ.

Шаг 3

Разместить сообщение в СМИ

На сайте «Вестника» нужно регистрироваться: понадобится указать фамилию, имя, логин, адрес, телефон, ИНН. Вестник выходит раз в семь дней, вот график на 2022 год.

Дальше нужно заполнить бланк-заявку на публикацию сообщения и приложить документы:

1. Доверенность по форме «Вестника».
2. Сопроводительное письмо.
3. Копию листа записи ЕГРЮЛ, в который внесена запись о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Документы нужно либо загрузить в личный кабинет и подписать КЭП, либо привезти оригиналы в редакцию. Квалифицированную электронную подпись для авторизации на сайте и отправки сведений можно получить в удостоверяющем центре. Оформить ее нужно именно для ликвидатора. Подпись на имя руководителя ООО — например та что выдавалась для отправки отчетности — не подойдет, даже если он и занимается ликвидацией.

Также для подписи можно использовать ПЭП «Картотека» — инструкция по ее выпуску есть на сайте.

Вам дадут квитанцию — ее нужно оплатить. У меня вышло 1911,6 Р. Оплатить можно с расчетного счета, по карте или наличными. Я платила со своей карты.

Дополнительно к публикации в «Вестнике» уведомление о ликвидации нужно внести в Федресурс. Там тоже нужно зарегистрироваться, из личного кабинета оплатить публикацию и опубликовать заявление о ликвидации. С 2019 года это обязанность, без ее выполнения в регистрации ликвидации откажут.

Шаг 4

Уведомить кредиторов

Дальше нужно связаться с кредиторами и сообщить, что вы собираетесь ликвидировать компанию. Это нужно сделать на случай, если кредитор не просматривает каждый новый выпуск «Вестника».

Кредиторами считаются компании, которым вы должны денег. Например, вам поставили товар, была предоплата, а оставшуюся часть денег вы не заплатили. В этой ситуации поставщик — ваш кредитор.

Уведомить нужно письменно, и это проще всего сделать по почте — отправить письмо с уведомлением о вручении.

Отправить уведомления нужно не позже даты выхода заметки в СМИ. Реакцию кредиторов ждем в течение двух месяцев с момента публикации новости в «Вестнике».

У моей компании кредиторов не было, поэтому мы ничего не рассылали, а после заметки в СМИ никто не заявлял требований.

Шаг 5

Уволить сотрудников, уведомить службу занятости

Увольнение сотрудников при ликвидации компании — это тема отдельной статьи, тут я опишу только общие вещи.

Предупредить сотрудников нужно не позже чем за два месяца до увольнения. Чтобы сделать это, нужно составить уведомление, сотрудники должны его прочитать и подтвердить это своей подписью. Форма заявления — произвольная.

При ликвидации можно уволить даже тех сотрудников, которых обычно нельзя, например отпускников, болеющих или беременных.

На сайте центра в разделе «Документы для работодателя» есть шаблон уведомления. Заявления отправляем в центр занятости по месту регистрации ООО. Можно сделать это как лично, так и по почте или через сайт.

Чтобы оформить увольнение, понадобится приказ и записка-расчет. В трудовой книжке или отчете СЗВ-ТД нужно написать основание: «п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК».

Сотруднику на руки нужно выдать документы:

1. Трудовую книжку или сведения о трудовой деятельности.
2. Справку о заработке за текущий и два предыдущих года.
3. Справку о доходах и суммах налога физического лица за текущий год.
4. Выписку из СЗВ-СТАЖ.
5. Выписку из СЗВ-М за последний месяц.
6. Выписку из реестра ДСВ-3, если за работника перечисляли дополнительные пенсионные взносы.
7. Копию раздела 3 отчета РСВ за последний квартал.

Подробно мы писали об увольнениях в статье «Как правильно оформить сотрудника в штат, а потом уволить его».

В течение 15 календарных дней со дня подачи расчетов нужно уплатить взносы, которые насчитали в расчете по страховым взносам и отчете 4-ФСС.

Я занималась компанией, в которой из наемных сотрудников был один генеральный директор, находящийся в длительном отпуске без содержания. Но мне все равно пришлось сдать отчеты СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и нулевой 4-ФСС.

В 2022 году при увольнении директора придется сдать СЗВ-ТД — на следующий рабочий день после увольнения.

Затем я запросила сверки расчетов у налоговой, ПФР и ФСС, чтобы убедиться, что у компании нет долгов. Налоговая ответила через два дня, ПФР — сразу после запроса, ФСС — через десять дней.

Шаг 6

Снять с учета онлайн-кассу, закрыть расчетный счет

Для снятия кассы с учета можно подать заявление в налоговую и приложить отчет о закрытии фискального накопителя. Заявление можно подать на сайте налоговой или в некоторых случаях лично в налоговой.

Для закрытия расчетного счета нужно заполнить заявление на закрытие счета и передать в банк. Мне не пришлось это делать: банк, в котором у компании был счет, закрылся, компанию передали в другой банк, а там мы не стали открывать счет, так как компания уже не работала.

Шаг 7

Отдать долги

После подачи промежуточного баланса нужно раздать долги. Обычно на это идут деньги с расчетного счета. Если денег на погашение всех долгов не хватает, то ликвидационная комиссия продает имущество общества на торгах. Если распродажа не помогла набрать деньги на все долги, ликвидатор может запустить признание общества банкротом.

В моем случае у предприятия не было никаких долгов.

Шаг 8

Подать промежуточный и ликвидационный баланс в районную налоговую

Вообще ликвидационных балансов два: один промежуточный, другой итоговый. Сейчас речь о промежуточном. В нем нужно отразить информацию об имуществе ООО, требованиях контрагентов-кредиторов и результатах их рассмотрения. Сюда же я подала итоговый ликвидационный баланс.

Шаг 9

Подать пакет документов на закрытие в городскую налоговую

После того как вы разобрались с долгами, нужно подать в ФНС итоговый комплект документов. Вот что в него входит:

1. Промежуточный ликвидационный баланс.
2. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «4 — составление промежуточного ликвидационного баланса» в электронном виде или заверенное нотариусом.
3. Протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
4. Последние отчеты по налогам. Для общей системы налогообложения — это декларации по НДС и налогу на прибыль, для упрощенной — декларация по УСН. Если компания на общем режиме не вела деятельность и у нее не было выплат или поступлений по кассе, можно сдать единую упрощенную декларацию вместо прибыли и НДС.
5. Заявление по форме Р15016 с кодом причины «7 — завершение ликвидации юридического лица». Подпись на заявлении заверяется нотариусом или подается в электронном виде.
6. Итоговый ликвидационный баланс.
7. Решение об утверждении ликвидационного баланса.
8. Квитанция об оплате госпошлины 800 Р за закрытие ООО — с 2019 года ее платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью.

Набор документов я описала в сопроводительном письме, но это необязательно — в налоговой мне выдали расписку, где были перечислены все документы и указана предварительная дата решения.

Госпошлину за ликвидацию ООО можно оплатить либо прямо на сайте налоговой, либо заполнить там же квитанцию и оплатить в отделении банка. Я ликвидировала компанию в 2018 году, поэтому заплатила госпошлину 800 рублей. С 2019 года госпошлину платить не нужно, если подавать документы с электронной подписью

Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая выдаст вам свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета.

Шаг 10

Сдать документы в архив, уничтожить печать

Если компания когда-либо начисляла и платила зарплату, то документы нужно обязательно сдать в архив. В моем случае это был ЦГАЛС СПб.

Чтобы документы правильно заархивировали, нужно предоставить:

1. Устав.
2. Решения, протоколы о создании и ликвидации организации, смене адреса и т. д.
3. Свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.

Специальных требований по уничтожению печати нет.

Шаг 11

Проверить выписку

На расписке налоговой была указана предварительная дата закрытия компании. Ориентируйтесь на нее — с этого дня можно смотреть на сайте выписку из ЕГРЮЛ. Когда подаете заявление в налоговую, вы можете указать, как хотите получить выписку, — мне она пришла по почте.

Закрыть ООО самостоятельно — 3 месяца и 10 131,6 Р

Нотариус	7420 Р
Заявление в СМИ	1911,6 Р
Госпошлина (с 2019 года не нужна)	800 Р

Добавили: 24.01.2020 Обновили: 16.03.2023