Действующее в России корпоративное право жестко регламентирует процессы приобретения контроля над большим пакетами ценных бумаг акционерных обществ. Чтобы сделать процедуры максимально прозрачной и защитить права остальных акционеров АО, вводятся специальные механизмы. Одним из таких выступает добровольное предложение, которое задействуется на основании положений статьи 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ (датируется 26.12.1995), устанавливающего правила открытия и функционирования АО в РФ. Рассмотрим подробнее, что представляет собой добровольное предложение, по отношению к каким АО и в каких ситуациях используется, а также ответы на несколько сопутствующих вопросов.
Определение и характерные особенности добровольного предложения
Добровольным называется предложение, которое требуется сделать лицу, планирующему приобрести свыше 30% голосующих акций (обыкновенных или привилегированных, но с обязательным правом голоса) публичного акционерного общества. Оно оформляется в виде оферты, направляется в ПАО и адресовано другим акционерам, которые обладают аналогичными типами ценных бумаг. Суть оферты – добровольное предложение выкупить их акции. Важно выделить три ключевых момента:
- Правило действует исключительно в отношении публичных АО, а также тех АО, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО
- Оно задействуется, когда приобретается более 30% голосующих ценных бумаг ПАО.
- При расчете данной цифры принимаются во внимание любые акции акционерного общества с правом голоса – и обыкновенные, и привилегированные.
Цель введения данного механизма в текст Федерального закона «Об АО» очевидна. Так как речь идет о голосующих акциях ПАО, приобретение настолько крупного пакета дает будущему владельцу серьезные рычаги контроля над деятельностью акционерного общества. Добровольное предложение направлено на то, чтобы защитить права остальных акционеров АО, в том числе – за счет возможности продать ценные бумаги эмитента до перехода акционерного общества под контроль одного из собственников.
Следует отметить еще два существенных нюанса. Первый касается статуса лица, делающего добровольное предложение в адрес других владельцев АО. Это может быть и физическое, и юридическое лицо. Разница между ними состоит только в небольшом изменении перечня сведений, которые должны быть включены в текст добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента.
Второй нюанс связан с необходимостью учитывать при определении количества акций ПАО в собственности не только непосредственного владельца, но и аффилированных с ним лиц. Данное требование несколько усложняет процедуру подсчета, но является важным условием защиты интересов всех собственников акционерного общества.
Нужна помощь по направлению
добровольного предложения?
Сопровождение корпоративных процедур
Требования к содержанию добровольного предложения
Текст добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента в статусе публичного АО должен содержать следующую информацию:
- ФИО/наименование и другие контактные данные того, кто делает добровольное предложение;
- список аффилированных с ним лиц, входящих в число акционеров АО;
- количество голосующих ценных бумаг эмитента, которые находятся в собственности делающего добровольное предложение и аффилированных с ним лиц;
- сведения о приобретаемых акциях акционерного общества – вид, тип/категория, количество;
- цена покупки голосующих ценных бумаг АО или порядок ее расчета, по которой предлагается совершить выкуп акций ПАО;
- процедура совершения покупки акций АО – сроки, способ оплаты и т.д. – включая возможность выбора из нескольких предлагаемых вариантов;
- срок, который отводится на рассмотрение добровольного предложения и принятие решения об отказе от сделки или продаже ценных бумаг АО с правом голоса (он регламентирован действующим законодательством и должен находиться в диапазоне от 70 до 90 дней);
- информация о банке, который предоставил банковскую гарантию, подтверждающую наличие достаточных финансовых ресурсов для выкупа акций публичного акционерного общества на условиях, изложенных в добровольном предложении.
До направления добровольного предложение необходимо направить уведомление о факте совершения предложения в адрес ответственных сотрудников ЦБ РФ (Банка России). Если предложение делает организация, нужно также внести в документ сведения о лицах, имеющих более 10% голосов в управляющем органе компании. Допускается внесение в текст документа иной информации, которая не противоречит требованиям законодательства.
Порядок подачи добровольного предложения и перечень сопутствующих документов
После предварительного уведомления ЦБ РФ добровольное предложение должно быть направлено в АО официально и зарегистрировано в качестве входящего документа. Отчет всех сроков начинается с момента его получения. Как было отмечено выше, к добровольному предложению в обязательном порядке прилагается банковская гарантия, оформленная в соответствии с требованиями к подобной документации. После завершения направления добровольного предложения необходимо направить в Центральный Банк РФ отчет о результатах проведенной процедуры.
После отправки добровольного предложения и вплоть до окончания сроков, отведенных на его рассмотрение, совершение сделок с акциями АО не допускается. Также запрещено приобретать голосующие акции акционерного общества при принятии добровольного предложения, но на условиях, которые не соответствуют указанным в оферте.
Ограничения после получения добровольного предложения
Направление в акционерное общество добровольного предложения о выкупе ценных бумаг эмитента приводит к ограничениям в действиях ПАО. Главным из них выступает переход права решения некоторых вопросов в исключительную компетенцию общего собрания собственников. К числу таковых относятся:
- увеличение уставного капитала;
- размещение эмитентом ценных бумаг;
- одобрение сделок с заинтересованностью;
- покупка ценных бумаг и т.д.
Действие ограничений завершается, когда истекут 20 дней после срока, предоставленного на принятие добровольного предложения. Или в случае, когда в результате покупки свыше 30% голосующий акций новый собственник потребует созвать внеочередное общее собрание владельцев.
Применение на практике механизма добровольного предложения представляет собой сложную с юридической точки зрения процедуру. Ее успешная реализация требует досконального знания норм корпоративного права. Поэтому самым эффективным способом избежать возможных проблем с контролирующими органами и другими акционерами выступает привлечение к делу юристов, специализирующихся на вопросах корпоративного права при работе с акционерными обществами, какими являются юристы компании «Первая линия».
© 2023 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях:
Направление добровольного и обязательного предложения
Соблюдение требований законодательства в части направления добровольного или обязательного предложения, экспертная помощь онлайн
Подробнее о Направлении добровольного и обязательного предложения
Согласно п.1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО» лицо, которое имеет намерение приобрести крупный пакет акций (более 30%), правомочно направить в общество так называемое добровольное предложение, представляющее собой публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества. Хотим отметить, что для акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом и на текущий момент не вносило в свой устав положения о неприменении главы XI.I ФЗ «Об АО», процедура добровольного предложения о выкупе акций у акционеров является применимой.
Преимущества добровольного предложения перед обязательным
Рассмотрим, в чем же заключаются преимущества добровольного предложения:
- оферта по добровольному предложению делается не в силу обязанности, предусмотренной законом, а по инициативе приобретателя ценных бумаг, т.е. носит добровольный характер
- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг устанавливается самим оферентом, но с учетом определенных условий
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Хотим обратить внимание на то, что у акционера возникает право направить требование о выкупе акций у миноритариев в случае, если в рамках осуществления добровольного предложения им были одновременно соблюдены следующие условия:
- в результате принятия соответствующего добровольного предложения мажоритарным акционером было приобретено не менее 10% голосующих акций общества
- в результате принятия соответствующего добровольного предложения мажоритарный акционер стал владельцем более 95% голосующих акций общества
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Также важным этапом для акционера, который намерен направить добровольное предложение в общество, является его предварительное представление в Банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления при условии отсутствия предписания о приведении добровольного предложения в соответствие с требованиями законодательства такое предложение можно направлять в общество. После получения оферты акционерное общество обязано направить её владельцам ценных бумаг, которым она адресована (п. 2 ст. 84.3 ФЗ «Об АО»)
Содержание добровольного предложения
Требования к содержанию добровольного предложения отражены в ст. 84.1 ФЗ «Об АО». Так, в нем должны быть указаны:
Обязательное предложение о выкупе акций
Приобретение заинтересованным лицом крупных пакетов акций может повлечь возникновение у такого лица обязанности по направлению обязательного предложения. В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2. Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих право голоса, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – Обязательное предложение). “Коварство” данной статьи заключается в том, что лицо может не узнать о возникновении у него обязанности по направлению обязательного предложения из-за необходимости учета голосующих акций, принадлежащих другим акционерам, являющихся его аффилированными лицами.
Все об обязательном предложении о приобретении акций общества
Анализ статьи 84.2. Закона об АО позволяет сделать вывод о том, что обязанность по направлению обязательного предложения может носить многосубъектный характер. Так, лицом, обязанным направить оферту, может быть отдельный акционер, приобретший определенное количество голосующих акций публичного акционерного общества, а также группа аффилированных лиц, владеющая акциями ПАО, предоставляющими право голоса, в количестве, превышающем одно из пороговых значений, установленных законодателем в статье 84.2. Закона об АО. В контексте указанной статьи пороговым значением признается приобретение более 30, 50 и 75 процентов голосующих акций публичного акционерного общества. Важно понимать, что при этом каждый акционер – член группы аффилированных лиц может быть владельцем и меньшего количества голосующих акций. Для целей определения возникновения обязанности по направлению обязательного предложения оценивается общее количество голосующих акций публичного общества, принадлежащее группе аффилированных лиц.
В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Перечень оснований, в силу которых одно лицо может быть признано аффилированным другому, указан в статье 4 вышеназванного закона и конкретизирован в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции” (далее – Закон о защите конкуренции). Многие основания аффилированности, указанные в законе, являются понятными и легко определяемыми. Например, является очевидным, что единоличный исполнительный орган и члены совета директоров акционерного общества являются аффилированными лицами по отношению к данному АО. Вместе с тем, законом предусмотрены более сложные для понимания критерии аффилированности, например, принадлежность к группе лиц, по основаниям, указанным в статье 9 Закона о защите конкуренции.
Неправильное понимание смысла нормы пункта 1 статьи 84.2. Закона об АО, а также сложности, связанные с установлением аффилированности, приводят к ошибкам в процессе выявления у акционеров наличия обязанности по направлению обязательного предложения.
Во-первых, неисполнение обязанности по направлению обязательной оферты может повлечь невозможность принятия общим собранием акционеров необходимых решений в силу отсутствия кворума. На основании пункта 6 статьи 84.2. Закона об АО с момента приобретения более 30 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, приобретатель акций и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Аналогичные правила распространяются на приобретение доли голосующих акций публичных акционерных обществ, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций. Важно понимать, что игнорирование указанного правила и проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума является административным правонарушением, ответственность за которое предусмотрена частью 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Предельный размер административного штрафа в соответствии с указанной нормой составляет семьсот тысяч рублей. Немногие акционеры и члены органов управления эмитентов осведомлены о возможности привлечения к уголовной ответственности за проведение собрания при отсутствии кворума на основании статьи 185.4 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Во-вторых, нарушение лицом правил приобретения более 30 % акций публичного акционерного общества образует состав административного правонарушения, ответственность за совершение которого установлена статьей 15.28 КоАП РФ. Данная норма предусматривает санкцию в виде наложения административного штрафа, предельный размер которого составляет пятьсот тысяч рублей.
Для того чтобы избежать вышеуказанных негативных последствий эмитентам и их акционерам следует проводить постоянный мониторинг совершения сделок с ценными бумагами и анализ наличия у крупного собственника обязанности по направлению обязательного предложения является обусловленной необходимостью.
В процессе выявления у приобретателя акций обязанности по направлению обязательного предложения следует учитывать следующие обстоятельства.
- оферта по добровольному предложению делается не в силу обязанности, предусмотренной законом, а по инициативе приобретателя ценных бумаг, т.е. носит добровольный характер
- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг устанавливается самим оферентом, но с учетом определенных условий
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Хотим обратить внимание на то, что у акционера возникает право направить требование о выкупе акций у миноритариев в случае, если в рамках осуществления добровольного предложения им были одновременно соблюдены следующие условия:
- По общему правилу, обязанность по направлению оферты может возникнуть в результате приобретения акционером (одним или совместно с аффилированными лицами) такого количества голосующих акций публичного общества, при котором приобретатель становится владельцем более 30, 50 или 75 % таких акций.
- Рассматриваемая обязанность может стать следствием возникновения аффилированности. Другими словами, если несколько акционеров стали владельцами более 30,50 или 75 % голосующих акций публичного общества в результате появления между ними оснований аффилированности.
- Для целей определения у акционера и его аффилированных лиц обязанности по направлению обязательного предложения не имеет значение основание, в силу которого данные лица признаются аффилированными. Основание аффилированности может быть любым, предусмотренным законом.
- Если одно из аффилированных лиц направляет обязательное предложение, то другие аффилированные лица освобождаются от обязанности сделать обязательное предложение. Важно отметить, что Закон об АО оставляет на усмотрение самих аффилированных лиц вопрос о том, кто из них будет направлять обязательную оферту.
Дополнительно следует учитывать, что обязанность по направлению обязательного предложения не возникает при приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 – 5 статьи 84.2. Закона об АО (“добровольное предложение, оформленное по правилам об обязательном предложении”). Иными словами, если в результате акцепта оферты, мажоритарный акционер превысит пороговые значения корпоративного контроля, выражающиеся во владении им самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами свыше 30, 50 или 75% голосующих акций эмитента, он освобождается от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении всех голосующих акций общества и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг.
Таким образом, лицу, заинтересованному в приобретении крупных пакетов акций публичного акционерного общества, необходимо владеть информацией о других акционерах, являющихся аффилированными лицами по отношению к нему, и осуществлять контроль над совершением такими лицами сделок с акциями публичного общества.
Если вам требуется любая помощь в вопросах направления добровольного или обязательного предложений, обращайтесь к нам!
Оставьте заявку и получите бесплатную консультацию по вопросам
Направление добровольного и обязательного предложения
НашаМетодология
За 15 лет работы с акционерными обществами Институту Корпоративных Технологий удалось подобрать и сформулировать наиболее оптимальные и эффективные подходы в решении задач любой компании, которая к нам обращается, основанные на:
– полной конфиденциальности ваших данных
– максимальной безопасности и защите собственника
– качественном обучении и методологической помощи вашей компании не только в рамках сотрудничества с нами, но и после полного удовлетворения запроса, с которым вы к нам обратились.
1. Бесплатный аудит вашего акционерного общества на предмет выявления оптимальных способов решения вашей задачи. Составление дорожной карты для реализации процедуры с четким определением:
– ключевых этапов работы
– ответственных лиц за реализацию каждого этапа сроков (на каждый отдельный этап и на всю процедуру в целом).
2. Проведение презентации дорожной карты для вас.
В рамках сессии рассматриваются подходы к реализации услуги, вносятся правки с вашей стороны, обсуждаются несколько вариантов итоговой стоимости процедуры с учетом ваших потребностей.
3. Формирование и Утверждение состава специалистов, реализующих услугу, с учетом нужного при исполнении процедуры профиля.
Эта команда может включать в себя на определенных этапах специалистов вашей компании – при поступлении соответствующего запроса от вас.
4. Утверждение системы контроля за сроками и качеством реализации услуги.
Мы предлагаем комплекс ключевых целевых показателей и основных метрик в рамках реализации процедуры. Вы со своей стороны утверждаете наиболее информативные и релевантные для вас, после чего мы формируем проект отчетности о реализации процедуры по каждому ключевому этапу и направляем вам для утверждения.
5. Оказание услуги согласно дорожной карте.
Помимо всего комплекса процедур, предусмотренных договором между нашими компаниями, за каждым проектом мы закрепляем своего профильного юриста, который оказывает вам любую консультационную помощь.
6. Направление отчетности по каждому этапу услуги и проведение промежуточного совещания.
В рамках последнего наши юристы презентуют предварительные итоги сотрудничества перед специалистом, который был определен как ответственное лицо от вашей компании в рамках нашего общего проекта.
7. Внесение при необходимости корректировок в реализацию процедуры.
Если вы хотите скорректировать ожидаемый результат, вы всегда можете сообщить нам об этом. И если сроки, предусмотренные действующим законодательством, позволят нам учесть ваши пожелания, мы непременно это сделаем.
8. Проверка службой нормоконтроля документов, которые мы получаем по итогам реализации процедуры.
В рамках этапа выдается экспертное заключение, на основе которого мы либо корректируем наши действия еще раз, либо направляем вам готовые документы.
9. Получение обратной связи от вас при сдаче итогового отчета.
И гарантированное дополнительное консультирование по вашему вопросу в течение 3 месяцев после реализации процедуры.
Наши специалисты по услуге
Хорошавцева Ольга
Должность
Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения
Информация
Юрист со стажем работы в бизнес-структурах более 17 лет, в том числе в сфере корпоративного управления, взаимодействия с инвесторами и развития более 9 лет…
Описание
Юрист со стажем работы в бизнес-структурах более 17 лет, в том числе в сфере корпоративного управления, взаимодействия с инвесторами и развития более 9 лет Имеет высшее образование по профилю «Юриспруденция», профессиональное образование по профилю «Налоговое консультирование». В АО «ИКТ» работает с августа 2021 года и курирует работу полного корпоративно-правового сопровождения корпоративных обществ, проведение корпоративных процедур и разработку инвестиционной стратегии.
Реализовано более 25 успешно реализованных корпоративных процедур, занимается структурированием группы компаний (холдинговых структур) и имеет опыт в разработке стратегических планов привлечения инвестиций.
Ирина Победённая
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Описание
Высшее образование по профилю “Юриспруденция”. Юрист со стажем более 9 лет. В компании с февраля 2021 года. Осуществляет работу полного корпоративно-правового сопровождения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, подготовке правовых заключений, реализации корпоративных процедур по реорганизации и ликвидации обществ. Участвовала в подготовке курса повышения квалификации “Корпоративный секретарь.
Анастасия Баландина
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Каринэ Дроздова
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Эмма Мкртчян
Должность
Старший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Преимущества услугиКакие проблемы она помогает решать ?
Наши Гарантии
-
Возврат средств
01
Если вас не будет удовлетворять результат оказанной услуги, мы вернем вам деньги.
-
Работаем по всему миру
02
Наличие офисов в Лондоне, Дубае и Москве позволяет гарантировать решение задач даже в сфере международных правоотношений.
-
Регламентированные процессы
03
Четкие регламенты оказания каждой услуги, совершенствуемые нами на протяжении 15 лет работы Института Корпоративных Технологий, позволяют в 99,9% случаев избежать неудовлетворительного результата процедуры.
-
Контроль по ходу процедуры
04
У вас есть возможность контролировать ход оказания услуги, получать полную прозрачную систему отчетности, что позволит задолго до завершения процедуры иметь представление о конечном результате.
-
Только проверенные специалисты
05
В нашей команде работают исключительно корпоративные юристы, имеющие опыт работы от 10 лет и подтвердившие свой высокий уровень квалификации многочисленными проверками.
-
Нам доверяют лучшие
06
Большинство крупнейших системообразующих предприятий страны являются нашими клиентами. Многие из этих компаний готовы дать рекомендации по вашему запросу о сотрудничестве с нами. Если нам доверяют крупнейшие компании страны, то вы тоже можете это сделать!
Когда и кому Актуальна наша услуга
-
Крупным собственникам АО
-
Мажоритарным акционерам
-
Лицам, которые хотят приобрести сразу крупный пакет акций
Почему Мы ?
-
15
лет помогаем бизнесу
-
8000
клиентов по всей России
-
2000
клиентов на постоянном обслуживании
-
11000
руководителей, собственников, юристов и
бухгалтеров прошли обучение у нас
Словами клиентов Наши достижения
ПАО «НК «Роснефть» -Карачаево-Черкесскнефтепродукт» выражает благодарность юридической компании Акционерное общество “Институт Корпоративных Технологий”. В особенности хотелось бы поблагодарить Отдел по работе с клиентами АО “ИКТ”.
ПАО “НК “Роснефть” – Карачаево-Черкесскнефтепродукт”
Акционерное общество “Научно-исследовательский инженерный институт” сотрудничает с Акционерным обществом “Институт Корпоративных Технологий” уже не первый год. Все это время Ваша организация успешно оказывала квалифицированные услуги по получению в удостоверяющем центре электронно-цифровой подписи и внесению сведений в ЕФРСФДЮЛ
АО “Научно-исследовательский инженерный институт”
ОАО «Адлерский чай» выражает благодарность АО «Институт Корпоративных Технологий» за многолетнее плодотворное сотрудничество. Наши компании ведут совместную деятельность не один год, и за все эго время не было ни одного случая, который бы заставил нас усомниться в Вашем профессионализме и добропорядочности.
ОАО “Адлерский чай”
ПАО «Аэропорт Братск» выражает признательность и благодарность всему коллективу АО «Институт Корпоративных Технологий» за высокое качество услуг. За время сотрудничества мы ощутили высокий уровень профессиональной подготовки и компетенции Ваших сотрудников, огромное внимание с их стороны и заинтересованность в позитивном сотрудничестве.
ПАО “Аэропорт Братск”
Хотелось бы отметить высокую квалификацию и профессионализм вашего юриста Чибисова Павла за четкую организацию и быстрое раскрытие сведений на Едином Федеральном реестре. Мы будем рады и в дальнейшем продолжать работать с Вами.
ЗАО “Фокус Фильм”
Наши компании ведут совместную деятельность не один год, и за все это время не было ни одного случая, который бы заставил нас усомниться в Вашем профессионализме и добропорядочности.
АО “УК “Курорты Горячего Ключа”
Благодаря серьезной профессиональной подготовке, ответственному подходу к делу и нацеленности на положительный результат, все поставленные задачи были выполнены в установленный срок и на высшем уровне.
АО “Кондитерская фабрика Славянка”
Выражаем искреннюю признательность Вам и всему коллективу АО «ИКТ» за высокое качество оказанных услуг.
В процессе реализации значимых для компании проектов, мы убедились в высокой квалификации сотрудников, их заинтересованности в реализации поставленных задач.
ООО “Главстрой”
Хотелось бы отметить высокую квалификацию и профессионализм ваших юристов за четкую организацию и быстрое раскрытие сведений на Едином Федеральном реестре.
АО “Грознефтегаз”
Другие наши услуги
предложения) о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества
Раздел I. Сведения об акционерном обществе, в отношении
эмиссионных ценных бумаг которого направляется добровольное предложение
(обязательное предложение)
1.1.
Полное
фирменное наименование
1.2.
Сокращенное
фирменное наименование (если имеется)
1.3.
Место
нахождения
1.4.
ОГРН
1.5.
ИНН
1.6.
Код
эмитента, присвоенный регистрирующим органом
1.7.
Адрес
для направления почтовой корреспонденции
Раздел II. Сведения о лице, направляющем добровольное
предложение (обязательное предложение) о приобретении эмиссионных ценных
бумаг акционерного общества
2.1.
Физическое
лицо
2.2.
Юридическое
лицо
2.3.
Резидент
2.4.
Нерезидент
Для физических лиц
2.5.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.6.
Место
жительства
Для юридических лиц
2.7.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.8.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.9.
Место
нахождения
2.10.
ОГРН
2.11.
ИНН
2.12.
Код
эмитента, присвоенный регистрирующим органом (если имеется)
2.13.
Сведения
о количестве акций акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему
добровольное предложение (обязательное предложение)
2.13.1.
Обыкновенных
акций, штук/% 2
/
2.13.2.
Привилегированных
акций, всего, штук/% 3
/
в том числе:
а) типа
/
б) типа
/
в) типа
/
2.14.
Сведения
о лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления
юридического лица, направляющего добровольное предложение (обязательное
предложение)
2.15.
Для
физических лиц
Сведения о физических лицах, которые самостоятельно или
совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов
в высшем органе управления данного юридического лица
Доля
голосов, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %
2.15.1.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
12.15.1.3.
2.15.1.2.
Место
жительства
2.15.2.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.15.2.3.
2.15.2.2.
Место
жительства
2.16.
Для
юридических лиц
Сведения о юридических лицах, которые самостоятельно или
совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов
в высшем органе управления данного юридического лица
Доля
голосов, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными
лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %
2.16.1.1.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.16.1.6.
2.16.1.2.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.16.1.3.
Место
нахождения
2.16.1.4.
ОГРН
2.16.1.5.
ИНН
2.16.2.1.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.16.2.6.
2.16.2.2.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.16.2.3.
Место
нахождения
2.16.2.4.
ОГРН
2.16.2.5.
ИНН
2.17.
Сведения
о лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе
управления юридического лица, направляющего добровольное предложение
(обязательное предложение), и зарегистрированы в государствах и на
территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не
предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении
финансовых операций (оффшорные зоны)
2.18.
Для физических
лиц
Сведения о физических лицах, которые имеют 10 и более процентов
голосов в высшем органе управления данного юридического лица и
зарегистрированы в оффшорных зонах
Доля
голосов, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического
лица, %
2.18.1.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.18.1.3.
2.18.1.2.
Место
жительства
2.18.2.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.18.2.3.
2.18.2.2.
Место
жительства
2.19.
Для
юридических лиц
Сведения о юридическом лице, которое имеет 10 и более процентов
голосов в высшем органе управления данного юридического лица и
зарегистрировано в оффшорной зоне
Доля
голосов, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического
лица, %
2.19.1.1.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.19.1.4.
2.19.1.2.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.19.1.3.
Место
нахождения
Сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение
акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного в оффшорной зоне
(бенефициарах)
Доля
голосов, которую бенефициар имеет в высшем органе управления юридического
лица, зарегистрированного в оффшорной зоне, %
Для бенефициаров – физических лиц
2.19.1.5.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.19.1.7.
2.19.1.6.
Место
жительства
2.19.1.8.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.19.1.10.
2.19.1.9.
Место
жительства
Для бенефициаров – юридических лиц
2.19.1.11.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.19.1.16.
2.19.1.12.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.19.1.13.
Место
нахождения
2.19.1.14.
ОГРН
2.19.1.15.
ИНН
2.19.1.17.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.19.1.22.
2.19.1.18.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.19.1.19.
Место
нахождения
2.19.1.20.
ОГРН
2.19.1.21.
ИНН
2.20.
Лицо,
направляющее добровольное предложение (обязательное предложение), действует в
интересах третьих лиц, но от своего имени
2.21.
Сведения
о третьих лицах, в интересах которых действует лицо, направляющее
добровольное предложение (обязательное предложение)
2.22.
Для
физических лиц
2.22.1.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.22.1.2.
Место
жительства
2.22.1.3.
Реквизиты
и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого
лицо, направляющее добровольное предложение (обязательное предложение),
действует в интересах данного лица
2.22.2.1.
Фамилия,
имя, отчество (последнее при его наличии)
2.22.2.2.
Место
жительства
2.22.2.3.
Реквизиты
и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого
лицо, направляющее добровольное предложение (обязательное предложение),
действует в интересах данного лица
2.23.
Для
юридических лиц
2.23.1.1.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.23.1.2.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.23.1.3.
Место
нахождения
2.23.1.4.
ОГРН
2.23.1.5.
ИНН
2.23.1.6.
Реквизиты
и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого
лицо, направляющее добровольное предложение (обязательное предложение),
действует в интересах данного лица
2.23.2.1.
Полное
наименование/фирменное наименование
2.23.2.2.
Сокращенное
наименование/фирменное наименование (если имеется)
2.23.2.3.
Место
нахождения
2.23.2.4.
ОГРН
2.23.2.5.
ИНН
2.23.2.6.
Реквизиты
и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого
лицо, направляющее добровольное предложение (обязательное предложение),
действует в интересах данного лица
Что представляет собой институт добровольного предложения о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества? Какие преимущества может получить мажоритарный акционер от реализации процедуры направления добровольного предложения?
Добровольное предложение — все о публичной оферте
В соответствии с п. 1 ст. 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) лицо, намеревающееся приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных голосующих акций публичного общества, вправе направить в такое общество добровольное предложение.
Добровольное предложение характеризуется в качестве публичной оферты. Как определено в п. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение; оферта должна содержать существенные условия договора.
Добровольное предложение является публичной офертой о выкупе акций, но в отличие от обязательного предложения в данном случае у оферента отсутствует предусмотренная законом обязанность направить эту оферту и факт ее направления обусловлен исключительно инициативой оферента.
Особенности добровольного предложения — на что обращать внимание?
Особенностью добровольного предложения как публичной оферты является то, что лицо, направляющее его, несвободно в установлении перечня определенных условий, на которых ценные бумаги могут приобретаться у миноритарных акционеров (п. 2 ст. 84.1 Закона об АО).
Однако покупатель свободен в установлении цены за приобретаемые акции и количества голосующих акций, которые он намеревается приобрести, а также иных условий оплаты, в частности, сроков, порядка и формы оплаты ценных бумаг с некоторыми ограничениями. Положения ст. 84.1 Закона об АО задают для покупателя лишь минимальный набор требований, поэтому публичная оферта для инвестора представляется более выгодной. Также подача добровольного предложения значительно дешевле направления обязательного предложения, поскольку не требует привлечения оценщика.
Закон об АО не содержит каких-либо ограничений относительно того, кто может выступать в качестве лица, направляющего такую публичную оферту. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо; как лицо, уже являющееся акционером данного ПАО, так и лицо, не владеющее акциями такого акционерного общества. Чаще всего выкуп акций происходит по инициативе крупного собственника в целях дальнейшей консолидации 100% акций.
Кроме того, лицо, направляющее добровольное предложение, может действовать как в собственных интересах, так и в интересах третьих лиц. В последнем случае в публичной оферте должны содержаться сведения о лице, в интересах которого действует лицо, направляющее ее.
Пункт 5 ст. 84.1 Закона об АО предусматривает особые условия оплаты приобретаемых акций. В указанной норме указывается обязанность лица, направляющего такую оферту, приложить банковскую гарантия для уплаты прежним владельцам ценных бумаг стоимости проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.
Закон об АО устанавливает особые требования к банковской гарантии, которая должна прилагаться к публичной оферте. Во-первых, она не должна предусматривать возможность ее отзыва; во-вторых, она не может содержать указание на необходимость предоставления бенефициарами документов, не предусмотренных гл. XI.1 Закона об АО; и, в-третьих, срок ее действия должен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении (п. 5 ст. 84.1 Закона об АО).
Закрепляя нормы о банковской гарантии, законодатель преследовал достижение нескольких целей. Во-первых, банковская гарантия обеспечивает выполнение обязательств покупателем ценных бумаг, что положительно влияет на общий механизм выкупа крупных пакетов акций. Во-вторых, банковская гарантия требует больших финансовых вложений, следовательно, позволяет показать финансовую независимость и реальную заинтересованность лица в приобретении акций общества.
Значение добровольного предложения выражается в том, что оно предоставляет возможность лицу, решившему увеличить долю корпоративного контроля в обществе, преодолеть первое пороговое значение, которое в дальнейшем позволит оказывать существенное влияние на деятельность общества.
Таким образом, реализация всех этапов, связанных с направлением публичной оферты о приобретении ценных бумаг публичного акционерного общества в целях дальнейшей консолидации 100% ценных бумаг в руках крупного собственника, требует строгого соблюдения норм законодательства. АО «ИКТ», имея многочисленный разнообразный опыт консолидации 100% акций в пользу мажоритарного акционера, разработало законный механизм выкупа ценных бумаг, который позволяет не только учитывать все «подводные камни» процедуры, но и провести процедуру в максимально сжатые сроки и с минимально возможными затратами для клиента.
Более того, одним из важнейших направлений при реализации корпоративной технологии является максимальное сохранение денежных средств клиента и экономия. Достигается это благодаря отточенным механизмам осуществления процедуры, а также помощи в подборе надежных подрядчиков.
Представленный на странице портала тест позволит вам оценить собственные шансы на приобретение 100 процентов ценных бумаг компании и становление единственным собственником бизнеса.
Пути решения проблемы наличия “мертвых душ” в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и “мёртвых душ”, при этом получить 100% акций без их согласия
(в т.ч. из ЗАО и непубличных)
Авторы материала:
Кирилловых А.О., младший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения АО «ИКТ»
